Årsstämma i ASSA ABLOY AB

ASSA ABLOY AB kommer att hålla årsstämma onsdagen den 29 april 2020 klockan 15.30 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm. Vänligen notera att lokalen är en annan än vad tidigare angetts. Med anledning av covid-19 pandemin har ASSA ABLOY beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman av hänsyn till våra aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet:

- Inregistrering sker först från kl. 15.00.
- Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
- Det kommer inte finnas någon utställning av produkter.
- I syfte att minska stämmans längd kommer VDs anförande kortas ner väsentligt. Anförande av VD kommer att göras tillgängligt på ASSA ABLOYs hemsida www.assaabloy.com efter årsstämman.
- Närvaron av styrelseledamöter och koncernledning kommer att minimeras. För det fall styrelseordförande och VD inte har möjlighet att närvara personligen kommer de att delta via telefon eller videolänk.
- Antalet närvarande funktionärer kommer att minimeras och externa gäster bjuds inte in.

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter uppmanas aktieägare att överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att lämna fullmakt till ett ombud som röstar för deras räkning. Aktieägare som är privatpersoner kan utse ett ombud anvisat av Euroclear för att rösta i enlighet med aktieägarens instruktioner. För mer information om den möjligheten, som erbjuds kostnadsfritt av Euroclear, se www.euroclearproxy.se.

Det finns ett förslag om tillfällig lagändring som skulle möjliggöra för ASSA ABLOY att samla in fullmakter från aktieägarna och tillåta poströstning. Om denna lagändring träder ikraft före årsstämman avser bolaget erbjuda aktieägarna ett av eller båda dessa alternativ.

ASSA ABLOY kommer vid behov att uppdatera informationen rörande årsstämman på bolagets hemsida www.assaabloy.com.

Se hela kallelsen till årsstämman nedan, eller besök www.assaabloy.com.

Mer information
Nico Delvaux, VD och koncernchef, tel: 08-506 485 82
Erik Pieder, Ekonomi- och finansdirektör, tel: 08-506 485 72
Björn Tibell, Head of Investor Relations, tel: 070-275 67 68

Kallelse till årsstämma i ASSA ABLOY AB

Aktieägarna i ASSA ABLOY AB (org. nr. 556059-3575) kallas till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 klockan 15.30 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm. Vänligen notera att lokalen är en annan än vad tidigare angetts. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 april 2020, och

• anmäla sig till ASSA ABLOY AB senast torsdagen den 23 april 2020. Anmälan kan göras på bolagets hemsida assaabloy.com, per telefon 08-506 485 14 eller per post till adress ASSA ABLOY AB, ”Årsstämman 2020”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vänligen ange vid anmälan namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Som bekräftelse på anmälan översändes ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i årsstämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara genomförd torsdagen den 23 april 2020 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Fullmakt
Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast på årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida assaabloy.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Dagordning

1.     Årsstämmans öppnande.

2.     Val av ordförande vid årsstämman.

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.     Godkännande av dagordning.

5.     Val av två personer att justera årsstämmans protokoll.

6.     Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7.     Anförande av VD och koncernchef Nico Delvaux.

8.     Framläggande av:

          a)  årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

          b)  revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och

       c)  styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.

9.     Beslut om:

          a)  fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

          b)  dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

          c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD.

10.   Fastställande av antalet styrelseledamöter.

11.   Fastställande av:

       a) arvoden till styrelsen,

       b) arvoden till revisorn.

12.   Val av:

       a) styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande,

       b) revisor.

13.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14.   Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier.

15.   Beslut om långsiktigt aktiesparprogram.

16.   Beslut om ändring av bolagsordningen.

17.   Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen, som utsetts enligt den instruktion för valberedningen som beslutades av årsstämman 2018 och består av ordförande Carl Douglas (Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Shireesh Vasupalli (GIC Pte Ltd), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder) och Liselott Ledin (Alecta), föreslår att Lars Renström väljs till ordförande vid årsstämman. För det fall Lars Renström inte har möjlighet att personligen närvara på årsstämman föreslår valberedningen att advokat Patrik Marcelius väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b) – Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 4 maj 2020. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen bli utbetald från Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 maj 2020.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida assaabloy.com.

Punkterna 10-12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode till styrelsen och revisorn samt val av styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

- Antalet styrelseledamöter ska vara åtta.
- Arvode till styrelsen ska oförändrat utgå med ett sammanlagt belopp om 7 360 000 kronor (ersättning för utskottsarbete inte inkluderat) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande; 2 350 000 kronor till ordföranden, 900 000 kronor till vice ordföranden och 685 000 kronor till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 275 000 kronor, ordföranden för ersättningsutskottet 150 000 kronor, ledamöter av revisionsutskottet (förutom ordföranden) 200 000 kronor vardera samt ledamot av ersättningsutskottet (förutom ordföranden) 75 000 kronor.
- Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.
- Omval av styrelseledamöterna Lars Renström, Carl Douglas, Eva Karlsson, Birgitta Klasén, Lena Olving, Sofia Schörling Högberg och Jan Svensson.
- Nyval av Joakim Weidemanis till styrelseledamot.
- Omval av Lars Renström som styrelsens ordförande samt Carl Douglas som vice ordförande.
- Nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation som baserats på ett upphandlingsförfarande. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Hamish Mabon kommer utses till huvudansvarig revisor. Hamish Mabon är född 1965 och har andra större revisionsuppdrag i Skanska AB, Essity AB, Husqvarna AB och SEB. Han har tidigare haft större revisionsuppdrag i Vattenfall AB, Hexagon AB och Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA. Medlem i FAR sedan 1992 och av FAR licensierad revisor i finansiella företag. Han äger inga aktier i ASSA ABLOY AB.

Joakim Weidemanis är civilekonom. Han är Executive Vice President och Corporate Officer på Danaher Corporation sedan 2017. Innan dess har han haft ett flertal ledande befattningar inom Danaher 2011-2017, varit Head of Product Inspection och Corporate Officer på Mettler Toledo 2005-2011 och innehaft ett flertal operativa och affärsutvecklande roller inom ABB 1995-2005.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns i valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida assaabloy.com.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Tillämpningsområde

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av ASSA ABLOYs koncernledning (”Koncernledningen”).

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden för medlem av Koncernledningen som är anställd eller bosatt utanför Sverige eller är utländsk medborgare får vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Främjande av ASSA ABLOYs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En av de strategier för värdeskapande som ASSA ABLOY arbetar efter är Ständig utveckling genom våra medarbetare. I syfte att ASSA ABLOY fortsatt ska kunna rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare ska grundprincipen vara att ersättning och andra anställningsvillkor erbjuds på marknadsmässiga och konkurrenskraftiga villkor med beaktande av såväl global ersättningspraxis som praxis i hemlandet för varje medlem av Koncernledningen. Dessa riktlinjer möjliggör att Koncernledningen kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning. Därigenom skapas förutsättningar för en framgångsrik implementering av koncernens affärsstrategi, som på en övergripande nivå är att leda trenden mot världens mest innovativa och väldesignade accesslösningar, samt tillvaratagande av ASSA ABLOYs långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet. Ytterligare information om ASSA ABLOYs affärsstrategi och dess hållbarhetsredovisning finns på ASSA ABLOYs hemsida assaabloy.com.

ASSA ABLOY har pågående långsiktiga aktiesparprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller kommande långsiktiga aktiesparprogram som styrelsen föreslår att bolagsstämman ska anta. Syftet med långsiktiga aktiesparprogram är att stärka ASSA ABLOYs förmåga att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare, bidra till att ASSA ABLOY tillhandahåller en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning och förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett långsiktigt aktiesparprogram knyts medarbetares belöning till ASSA ABLOYs framtida resultat- och värdeutveckling. Prestationskraven relaterar för närvarande till vinst per aktie. Programmen ställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. Ytterligare information om dessa program finns på ASSA ABLOYs hemsida assaabloy.com.

Ersättningsformer

Den totala årliga ersättningen till medlemmarna av Koncernledningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt avspegla respektive medlem av Koncernledningens ansvar och prestation. Den totala årliga ersättningen ska bestå av fast grundlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner (vilka anges exklusive sociala avgifter nedan). Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara mål, vilka beskrivs vidare nedan, och får uppgå till högst 75 procent av den årliga grundlönen.

Medlemmarna av Koncernledningen ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner för vilka försäkringspremierna baseras på respektive medlems årliga grundlön och betalas av ASSA ABLOY under anställningen. Försäkringspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den årliga grundlönen.

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, livförsäkring, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt på den aktuella marknaden för respektive medlem av Koncernledningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den årliga grundlönen. Vidare ska bostadsförmån kunna utgå i enlighet med ASSA ABLOYs policyer. Kostnaderna för bostadsförmån får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den årliga grundlönen. Premier och andra kostnader för övriga förmåner samt bostadsförmån får dock sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den årliga grundlönen.

Kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella mål, såsom vinst per aktie (EPS), rörelseresultat (EBIT), kassaflöde och organisk tillväxt, och kan även vara kopplad till strategiska och/eller funktionella mål individuellt anpassade utifrån ansvar och funktion. Dessa mål ska vara utformade i syfte att främja ASSA ABLOYs affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom ASSA ABLOY.

Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning till Koncernledningen. Inför varje årlig mätperiod för uppfyllelse av kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets arbete, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Utbetald rörlig kontantersättning kan återkrävas när sådan rätt följer av allmänna rättsprinciper.

Anställningstid och upphörande av anställning

Medlemmarna av Koncernledningen ska vara anställda tills vidare. Vid uppsägning från ASSA ABLOYs sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader för VD och 6 månader för övriga medlemmar av Koncernledningen. Vid uppsägning av VD ska ersättningsskyldigheten för ASSA ABLOY, inklusive avgångsvederlag och ersättning under uppsägningstiden, maximalt motsvara 24 månaders grundlön och övriga anställningsförmåner. Vid uppsägning av någon annan medlem av Koncernledningen ska ersättningen från ASSA ABLOY maximalt motsvara 6 månaders grundlön och övriga anställningsförmåner samt därutöver ett avgångsvederlag om ytterligare maximalt 12 månaders grundlön. Vid egen uppsägning får uppsägningstiden vara högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Medlem av Koncernledningen ska, för tid då avgångsvederlag inte utgår, kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden. Sådan ersättning får sammanlagt uppgå till högst 60 procent av den månatliga grundlönen vid tidpunkten för uppsägning och ska endast betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, som längst en period om 12 månader.

Ersättning och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har ersättning och anställningsvillkor för ASSA ABLOYs anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till Koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till Koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i ASSA ABLOY. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar av Koncernledningen i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose ASSA ABLOYs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa ASSA ABLOYs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övergångsbestämmelser tillämpliga för årsstämman 2020

I årsredovisningen för 2019, not 34, redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till Koncernledningen, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

- Återköp får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
- B-aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm.
- Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om att överlåta bolagets egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

- Högst så många B-aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas.
- Överlåtelser av B-aktier ska ske:

1. på Nasdaq Stockholm, eller
2. i samband med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor.

- Överlåtelser av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt att säkra bolagets förpliktelser, inklusive kostnader för sociala avgifter, med anledning av styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram i punkten 15.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida assaabloy.com.

Förslaget enligt denna punkt 14 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om genomförandet av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen (LTI 2020). LTI 2020 är baserat på samma principer som LTI 2019.

LTI 2020 föreslås omfatta maximalt 115 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen. För att delta i LTI 2020 krävs att deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i ASSA ABLOY. För varje B-aktie förvärvad inom ramen för LTI 2020 kommer bolaget vederlagsfritt tilldela så kallade prestationsaktierätter enligt nedan angivna villkor och principer.

Motiv för förslag
Syftet med LTI 2020 är att stärka ASSA ABLOY-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare, bidra till att tillhandahålla en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares belöning till ASSA ABLOYs framtida resultat- och värdeutveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTI 2020 har en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt, inklusive dess hållbarhet, och att LTI 2020 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Privat investering
För att kunna delta i LTI 2020 krävs att deltagarna förvärvar B-aktier i ASSA ABLOY till marknadspris. Den privata investeringen ska uppgå till ett värde motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att göra den privata investeringen i anslutning till anmälan om att delta i LTI 2020 så ska den privata investeringen ske så snart som möjligt, men senast före nästa årsstämma.

För medarbetare som inte deltagit i tidigare LTI-program förutsätter deltagande i LTI 2020 därtill avstående från sedvanlig lönerevision för 2020.

Deltagare i LTI 2020 och fördelning
LTI 2020 föreslås omfatta maximalt 115 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen, indelade i tre kategorier.

För varje B-aktie som koncernens VD förvärvar inom ramen för LTI 2020 kommer bolaget att tilldela sex prestationsaktierätter. För varje B-aktie som övriga, för närvarande nio, medlemmar av koncernledningen förvärvar inom ramen för LTI 2020 kommer bolaget att tilldela fem prestationsaktierätter. För varje B-aktie som övriga cirka 105 deltagare förvärvar inom ramen för LTI 2020 kommer bolaget att tilldela fyra prestationsaktierätter.

Prestationsvillkor
Antalet prestationsaktierätter som berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget beror på den årliga utvecklingen för ASSA ABLOYs vinst per aktie^[1] baserat på av styrelsen fastställda intervall under mätperioden 1 januari 2020 – 31 december 2022, där respektive år under mätperioden jämförs med det föregående året. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierätterna mäts mot utfallet för 2020, en tredjedel mäts mot utfallet för 2021 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2022.

Utfallen för respektive år kommer att mätas linjärt. Uppnås inte miniminivån i intervallet för året kommer de relevanta prestationsaktierätterna inte berättiga till några B-aktier och uppnås maximinivå i intervallet berättigar varje prestationsaktierätt kopplat till det relevanta året till en B-aktie. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022.

Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.

- Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2020.
- Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning (intjänandeperioden) under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, vid offentliggörande av ASSA ABLOYs delårsrapport avseende första kvartalet 2023 fortfarande är anställd inom ASSA ABLOY-koncernen och har behållit den privata investeringen inom ramen för LTI 2020.
- För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under intjänandeperioden genom att antalet B-aktier som respektive prestationsaktierätt berättigar till efter intjänande­perioden ökas.
- Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
- Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller av andra koncernbolag.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar i fall det sker betydande förändringar i ASSA ABLOY-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga.

För det fall styrelsen anser att leverans av B-aktier under LTI 2020 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Programmets omfattning och kostnad
LTI 2020 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 90 procent (VD), 75 procent (övriga koncernledningen) eller 40 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive kostnader för sociala avgifter). Detta förutsätter maximal privat investering, dvs. att deltagaren förvärvar B-aktier i bolaget till ett värde motsvarande 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön, att de initialt förvärvade aktierna behållits, fullt uppfyllande av prestationsvillkoret samt att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd under intjänandeperioden.

Det totala antal B-aktier som svarar mot deltagarnas sammanlagda maximala privata investering, och därmed det totala antalet prestationsaktierätter som tilldelas, är beroende av aktiekursen för bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under LTI 2020. Bolaget har totalt 1 112 576 334 utgivna aktier.

Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under LTI 2020 handlas för omkring 167 kronor beräknas LTI 2020, med angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 840 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet utgivna aktier och röster i bolaget.

LTI 2020 ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTI 2020 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 130 miljoner kronor fördelat över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på ASSA ABLOY-koncernens nyckeltal.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå när ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar ökar sitt aktieägande och dessutom ges möjlighet att ytterligare utöka sitt aktieägande via LTI 2020 överväger de kostnader som relateras till LTI 2020.

Information om LTI 2017, LTI 2018 och LTI 2019 finns i årsredovisningen för 2019, not 34.

Leverans av aktier under LTI 2020
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2020 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTI 2020.

Beredning av förslaget
LTI 2020 har initierats av ASSA ABLOYs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2020 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Till följd av tidigare och förväntade lagändringar föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande formella ändringar i bolagsordningen.

- Att § 1 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Bolagets företagsnamn är ASSA ABLOY AB. Bolaget är publikt (publ).”

- Att § 10 första stycket i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”

- Att § 12 fjärde punkten i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden underteckna protokollet;”

- Att § 13 andra stycket första meningen i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Så snart den aktuella värdepapperscentralen underrättat styrelsen om äganderättsövergången skall styrelsen genast underrätta förvärvaren om dennes skyldighet att genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse hembjuda aktierna till inlösen.”

- Att § 14 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslaget enligt denna punkt 16 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 1 112 576 334 aktier, varav 57 525 969 A-aktier och 1 055 050 365 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 630 310 055 röster. ASSA ABLOY AB innehar vid tidpunkten för kallelsen 1 800 000 egna B-aktier, motsvarande 1 800 000 röster, som inte får företrädas vid årsstämman.

Frågerätt
Aktieägare har rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelse och VD om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Ytterligare information
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkterna 8-16 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida assaabloy.com senast den 8 april 2020. Styrelsens förslag enligt punkterna 13-16 finns även inkluderade i denna kallelse. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Välkomna!
Stockholm i mars 2020
Styrelsen
ASSA ABLOY AB (publ)

[1]  Med vinst per aktie avses bolagets vinst per aktie efter skatt och utspädning, exklusive jämförelsestörande poster och valutaeffekter.
  

Taggar: