ASSA ABLOY avser att förvärva majoritetspost i agta record
ASSA ABLOY har, som ägare av 39 procent av aktierna i det schweiziska bolaget agta record ag (“agta record” eller “Bolaget”), tecknat avtal med aktieägarna i Agta Finance om ett indirekt förvärv av deras 54 procentiga innehav i agta record (”Förvärvet”). Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till cirka 502 MEUR motsvarande ett pris per aktie i agta record om 70 EUR.
Efter genomförande av förvärvet, vilket är villkorat av myndighetsgodkännande, främst av EUs konkurrensrättsliga myndighet, kommer ASSA ABLOY att äga cirka 93 procent av rösterna och aktiekapitalet i Bolaget. ASSA ABLOY kommer därefter att lämna ett offentligt erbjudande på de återstående aktierna till samma pris om 70 EUR per aktie i agta record som vid Förvärvet, villkorat av erhållandet av en så kallad ’fairness opinion’ från en av Bolaget utsedd oberoende värderingsexpert och av AMFs godkännande (franska myndigheten för marknadsövervakning – AMF – Autorité des Marchés Financiers). Efter genomförandet av det offentliga erbjudandet, avser ASSA ABLOY att genomföra en tvångsinlösen av de återstående utestående aktierna i Bolaget, i enlighet med reglerna i den schweziska aktiebolagslagen. Den planerade tvångsinlösen i Schweiz kommer att kräva godkännande av 90 procent av rösterna på bolagsstämma i agta record och i det bolag med vilket det fusioneras. I enlighet med detta förfarande kommer agta record att fusioneras med ett helägt schweiziskt dotterbolag till ASSA ABLOY.
Handeln i agta records aktie är stoppad i dag den 6 mars, 2019 och kommer att återupptas imorgon, den 7 mars 2019.
agta record är en väletablerad tillverkare och serviceorganisation för entréautomatik. Bolaget har sitt huvudkontor i Fehraltorf i Schweiz och har 2 600 anställda. Under 2018 uppgick agta records omsättning till 374,4 MEUR. Bolaget har en omfattande expertis inom design, produktion, marknadsföring, installation och underhåll av ett brett sortiment av automatiska dörrar.
agta record säljer sina produkter och tjänster globalt och har egen närvaro via dotterbolag i 17 länder. agta record är börsnoterat på Euronext i Paris på listan för utländska aktier.
"Jag ser fram emot att välkomna agta record och dess medarbetare till ASSA ABLOY. Jag är övertygad om att ASSA ABLOY kommer att bli ett bra hem för agta record som är ett strategiskt tillskott till koncernen. agta record bidrar med viktig kompetens, produkter och service som stärker ASSA ABLOYs position på en konkurrensutsatt marknad för automatiska entrélösningar där vår försäljning ökat från 3 miljarder SEK under 2008 till 24 miljarder SEK 2018”, säger Nico Delvaux, VD och koncernchef ASSA ABLOY.
“agta record kompletterar oss såväl produktmässigt som geografiskt. agta record har med “record” ett välkänt varumärke, en stark kultur, högkvalitativa produkter och mycket kompetenta medarbetare och ledning. Vår avsikt är att behålla varumärket record och att ha agta record som en separat enhet inom vår verksamhet för entreautomatik, med bas i Fehraltrof i Schweiz”, säger Mogens Jensen, Executive Vice President i ASSA ABLOY och chef för division Entrance Systems.
Bakgrund och motiv till Förvärvet
Efter förvärvet 2011 av det 39 procentiga innehavet i agta record har ASSA ABLOY ingått avtal med grundarfamiljen och övriga aktieägare i Agta Finance om att indirekt förvärva deras 54 procentiga innehav i agta record. ASSA ABLOY och agta record kommer nu, efter Förvärvet, att fullt ut nyttja den potential detta nya samarbete ger till förmån för både kunder, anställda och aktieägare.
ASSA ABLOY har alltid sett på agta record som ett mycket bra bolag som kompletterar ASSA ABLOY när det gäller såväl produkter som geografisk täckning, har ett välkänt varumärke, en stark kultur, högkvalitativa produkter och lösningar som leds av ett professionellt team. Idag genereras mer än 40 procent av agta records intäkter från service vilket ger en bra bas för återkommande intäkter och god lönsamhet. De senaste åren har agta record uppnåt god lönsamhet och tillväxt på sina olika marknader. Bolaget har också levererat goda resultat från de senaste kompletterande förvärven.
De största synergierna förväntas uppnås genom försäljning av varandras produkter, konsolidering av inköp, operationella förbättringar samt genom att ytterligare utveckla serviceverksamheten.
Förvärvet
Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till cirka 502 MEUR motsvarande ett pris per aktie i agta record om 70 EUR, motsvarande en premie om cirka 6 procent jämfört med agta records volymvägda aktiekurs på Euronext Paris under de senaste tre månaderna till och med den 5 mars 2019 om cirka 66,2 EUR per aktie.
ASSA ABLOYs innehav i agta record
ASSA ABLOY investerade i agta record under 2011 mot bakgrund av att ASSA ABLOY och agta record strategiskt passar varandra. ASSA ABLOY äger förnärvarande 39 procent av aktierna i Bolaget.
Villkor för Förvärvet
Förvärvet kräver godkännande av berörda myndigheter och förväntas slutföras under fjärde kvartalet 2019.
Offentligt erbjudande till innehav utan bestämmande inflytande
Efter genomförande av Förvärvet kommer ASSA ABLOY att lämna ett offenligt erbjudande (“Erbjudandet”) för de återstående utestående aktierna i agta record, vilka motsvarar cirka 7 procent av aktierna i Bolaget, till samma pris per aktie som vid Förvärvet, det vill säga 70 EUR per aktie i agta record. Detta villkoras av erhållandet av en så kallad ’fairness opinion’ från en av Bolaget utsedd oberoende värderingsexpert och av AMFs godkännande (franska myndigheten för marknadsövervakning – AMF – Autorité des Marchés Financiers).
Process motsvarande tvångsinlösen i enlighet med schweizisk lagstiftning
Efter genomförandet av det offentliga erbjudandet, avser ASSA ABLOY att genomföra motsvarande en tvångsinlösen av de återstående utestående aktierna i Bolaget, i enlighet med reglerna i den schweziska aktiebolagslagen.
Finansiella effekter för ASSA ABLOY
Under antagande att alla utestående aktier kommer att omfattas av Erbjudandet så kommer den totala köpeskillingen för Förvärvet och Erbjudandet att uppgå till cirka 567 MEUR.
Baserat på den externa finansiella informationen för 2018 för både agta record och ASSA ABLOY ger förvärvet av agta record ett tillskott till ASSA ABLOYs omsättning om cirka 5 procent. Effekten på rörelsemarginalen kommer initialt att vara något utspädande. Förvärvet kommer att bidra positivt till vinst per aktie från start.
Som ett led i transaktionen kommer ASSA ABLOYs befintliga innehav i agta record om 39 procent, ett aktieägande i ett intressebolag, vid stängningen av Förvärvet att omvärderas till marknadsvärde via resultaträkningen. Den förväntade, icke kassaflödespåverkande, intäkten i rörelseresultatet förväntas uppgå till cirka 2 miljarder SEK.
Mer information
Nico Delvaux, VD och koncernchef, tel: 08-506 485 82
Erik Pieder,Ekonomi- och finansdirektör, te: 08-506 485 72
Björn Tibell, Head of Investor Relations, tel: 070-275 67 68
Denna information är sådan som ASSA ABLOY AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 mars 2018 kl. 08.00 CET.
Om ASSA ABLOY
ASSA ABLOY är världsledande inom lås- och dörrlösningar som uppfyller slutanvändarnas krav på trygghet, säkerhet och användarvänlighet. Sedan ASSA ABLOY bildades 1994 har koncernen utvecklats från ett regionalt bolag till en internationell koncern med cirka 48 500 medarbetare, verksamhet i mer än 70 länder och en omsättning på 84 miljarder SEK. I det snabbväxande området för elektromekaniska säkerhetslösningar har koncernen en ledande ställning inom till exempel passerkontroll, identifiering, entréautomatik och hotellsäkerhet.
För ytterligare information se www.assaabloy.com.
Taggar:
