Kallelse till årsstämma i ASSA ABLOY AB

Aktieägarna i ASSA ABLOY AB (org. nr. 556059-3575) kallas till årsstämma onsdagen den 24 april 2024 klockan 15.30 på 7A Posthuset, Vasagatan 28, 111 20 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som:

• är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 april 2024, och
• har anmält sig till ASSA ABLOY AB senast torsdagen den 18 april 2024. Anmälan ska göras på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma, per telefon 08-402 90 71 eller per post till adress ASSA ABLOY AB, ”Årsstämman 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden.

Fullmakt

Om aktieägaren företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast på årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver anmälan om deltagande i årsstämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 16 april 2024 kommer beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast torsdagen den 18 april 2024. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering. 

Dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två personer att justera årsstämmans protokoll.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD och koncernchef Nico Delvaux.
8. Framläggande av:

a)     årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

b)     revisorns yttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, och

c)      styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.

9. Beslut om:

a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

c)      ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av:

a)     arvoden till styrelsen,

b)     arvoden till revisorn.

12. Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier.
16. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram.
17. Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen, som utsetts enligt de instruktioner för valberedningen som beslutades av årsstämman 2023 och består av ordförande Johan Menckel (Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Yvonne Sörberg (Handelsbanken Fonder) och Carina Silberg (Alecta), föreslår att Johan Hjertonsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b) – Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,40 kronor per aktie. Det föreslås att utdelningen betalas ut i två lika stora delar, den första med avstämningsdag fredagen den 26 april 2024 och den andra med avstämningsdag måndagen den 11 november 2024. Om förslaget antas av årsstämman beräknas första utbetalningen ske torsdagen den 2 maj 2024 och den andra utbetalningen torsdagen den 14 november 2024.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma.

Punkterna 10–13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode till styrelsen och revisorn samt val av styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

-          Antalet styrelseledamöter ska vara åtta.

-          Arvode till styrelsen ska utgå med ett sammanlagt belopp om 9 945 000 kronor (ersättning för utskottsarbete inte inkluderat) vilket ska fördelas mellan ledamöterna enligt följande; 3 160 000 kronor till ordföranden,

-          1 175 000 kronor till vice ordföranden och 935 000 kronor till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 440 000 kronor, ordföranden för ersättningsutskottet 180 000 kronor, ledamöter av revisionsutskottet (förutom ordföranden) 300 000 kronor vardera samt ledamot av ersättningsutskottet (förutom ordföranden) 90 000 kronor.

-          Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

-          Omval av styrelseledamöterna Johan Hjertonsson, Carl Douglas, Erik Ekudden, Sofia Schörling Högberg, Lena Olving, Victoria Van Camp, Joakim Weidemanis och Susanne Pahlén Åklundh.

-          Omval av Johan Hjertonsson som styrelsens ordförande samt Carl Douglas som vice ordförande.

-          Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Hamish Mabon även fortsättningsvis kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns i valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

-                 Återköp får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

-                 B-aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm.

-                 Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

-                 Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om att överlåta bolagets egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

-                 Högst så många B-aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas.

-                 Överlåtelser av B-aktier ska ske:

(i)         på Nasdaq Stockholm, eller

(ii)       i samband med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor.

-                 Överlåtelser av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

-                 Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt att säkra bolagets förpliktelser, inklusive kostnader för sociala avgifter, med anledning av styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram i punkten 16.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma.

Förslaget enligt denna punkt 15 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om långsiktigt aktiesparprogram

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om genomförandet av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen (LTI 2024). LTI 2024 är baserat på liknande principer som LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023, men med borttagande av kravet på avstående från sedvanlig lönerevision för medarbetare som inte deltagit i tidigare LTI-program.

LTI 2024 föreslås omfatta maximalt 225 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen, vilket innebär en ökning med 75 deltagare jämfört med det senaste långsiktiga aktiesparprogrammet. Styrelsen anser att det är motiverat att bredda deltagar­kretsen mot bakgrund av att antalet anställda inom ASSA ABLOY-koncernen ökat samt förändringar i organisationsstrukturen. För att delta i LTI 2024 krävs att deltagarna innehar B-aktier i ASSA ABLOY inom ramen för LTI 2024 (sparaktier). För varje sparaktie som innehas kommer bolaget vederlagsfritt tilldela så kallade prestationsaktierätter enligt nedan angivna villkor och principer.

Motiv för förslag

Syftet med LTI 2024 är att stärka ASSA ABLOY-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare, bidra till att tillhandahålla en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares belöning till ASSA ABLOYs framtida resultat- och värdeutveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTI 2024 har en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt, inklusive dess hållbarhet, och att LTI 2024 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Privat investering i sparaktier

För att kunna delta i LTI 2024 krävs att deltagarna innehar sparaktier. Sparaktierna kan antingen vara B-aktier i ASSA ABLOY som tilldelats eller använts som sparaktier inom ramen för LTI 2021 eller tidigare års långsiktiga aktiesparprogram, eller B-aktier i ASSA ABLOY som köps på marknaden i anslutning till inbjudan om att delta i LTI 2024.

Den privata investeringen ska uppgå till ett värde motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att göra den privata investeringen i anslutning till anmälan om att delta i LTI 2024 så ska den privata investeringen ske så snart som möjligt, men senast före nästa årsstämma.

Deltagare i LTI 2024 och fördelning

LTI 2024 föreslås omfatta maximalt 225 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen, indelade i tre kategorier.

För varje sparaktie som koncernens VD innehar inom ramen för LTI 2024 kommer bolaget att tilldela sex prestationsaktierätter. För varje sparaktie som övriga, för närvarande nio, medlemmar av koncernledningen innehar inom ramen för LTI 2024 kommer bolaget att tilldela fem prestationsaktierätter. För varje sparaktie som övriga 215 deltagare innehar inom ramen för LTI 2024 kommer bolaget att tilldela fyra prestationsaktierätter.

Prestationsvillkor

Antalet prestationsaktierätter som berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget beror på den årliga utvecklingen för ASSA ABLOYs vinst per aktie[1] baserat på av styrelsen fastställda intervall under mätperioden 1 januari 2024 – 31 december 2026, där respektive år under mätperioden jämförs med det föregående året. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierätterna mäts mot utfallet för 2024, en tredjedel mäts mot utfallet för 2025 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2026.

Utfallen för respektive år kommer att mätas linjärt. Uppnås inte miniminivån i intervallet för året kommer de relevanta prestationsaktierätterna inte berättiga till några B-aktier och uppnås maximinivå i intervallet berättigar varje prestationsaktierätt kopplat till det relevanta året till en B-aktie. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.

Övriga villkor

Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.

-          Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2024.

-          Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning (intjänandeperioden) under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, vid offentliggörande av ASSA ABLOYs delårsrapport avseende första kvartalet 2027 fortfarande är anställd inom ASSA ABLOY-koncernen och har behållit sparaktierna inom ramen för LTI 2024.

-          För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas, kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under intjänandeperioden genom att antalet B-aktier som respektive intjänad prestationsaktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas.

-          Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

-          Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller av andra koncernbolag.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar för det fall det sker betydande förändringar i ASSA ABLOY-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2024 inte längre är ändamålsenliga.

För det fall styrelsen anser att leverans av B-aktier under LTI 2024 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Programmets omfattning och kostnad

LTI 2024 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 90 procent (VD), 75 procent (övriga koncernledningen) eller 40 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive kostnader för sociala avgifter). Detta förutsätter maximal privat investering, dvs. att deltagaren innehar sparaktier i bolaget till ett värde motsvarande 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön och fullt uppfyllande av prestationsvillkoret. Fullt intjänande är vidare villkorat av att sparaktierna fortfarande innehas samt att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd under intjänandeperioden.

Det totala antal sparaktier som svarar mot deltagarnas sammanlagda maximala privata investering, och därmed det totala antalet prestationsaktierätter som tilldelas, är beroende av aktiekursen för bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under LTI 2024. Bolaget har totalt 1 112 576 334 utgivna aktier.

Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under LTI 2024 handlas för omkring 308 kronor beräknas LTI 2024, med angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 825 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet utgivna aktier och röster i bolaget.

LTI 2024 ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTI 2024 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 237 miljoner kronor fördelat över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på ASSA ABLOY-koncernens nyckeltal.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå när ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar ökar sitt aktieägande och dessutom ges möjlighet att ytterligare utöka sitt aktieägande via LTI 2024 överväger de kostnader som relateras till LTI 2024.

Leverans av aktier under LTI 2024

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2024 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTI 2024. Kostnaden för detta avtal beräknas för närvarande att uppgå till cirka 2 miljoner kronor, under antagande att fullt uppfyllande av prestationsvillkoret sker.

Beredning av förslaget

LTI 2024 har initierats av ASSA ABLOYs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2024 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.

Tidigare incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram, LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023, är baserade på liknande principer som LTI 2024. För en beskrivning av LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023 hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, not 35, samt bolagets hemsida www.assaabloy.com/group/sv.

Aktier och röster

I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 1 112 576 334 aktier, varav 57 525 969 A-aktier och 1 055 050 365 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 630 310 055 röster. ASSA ABLOY AB innehar vid tidpunkten för kallelsen 1 800 000 egna B-aktier, motsvarande 1 800 000 röster, som inte får företrädas vid årsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.

Handlingar m.m.

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive motiverade yttrande, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma.

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma senast tre veckor före årsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Välkomna!

Stockholm i mars 2024

Styrelsen

ASSA ABLOY AB (publ)

Mer information

Nico Delvaux, VD och koncernchef, tel: 08-506 485 82

Erik Pieder, Ekonomi- och finansdirektör, tel: 08-506 485 72
Björn Tibell, Head of Investor Relations, tel: 070-275 67 68

Om ASSA ABLOY

ASSA ABLOY är världsledande inom accesslösningar. Koncernen har verksamhet över hela världen med 61 000 medarbetare och en omsättning på 141 miljarder SEK. ASSA ABLOY är ledande inom områden som effektiva dörrlösningar, säkra identiteter och entréautomatik. Koncernens innovationer möjliggör trygg, säker och bekväm access till fysiska och digitala platser.  Vi hjälper dagligen miljarder människor att känna sig trygga, säkra och uppleva en öppnare värld

 

Taggar: