Ateliere fullföljer det offentliga kontanta uppköpserbjudandet till aktieägarna i CodeMill efter en acceptansgrad om 97,4 procent och förlänger acceptfristen
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av erbjudandehandlingen.
Pressmeddelande 2 april 2025
Ateliere fullföljer det offentliga kontanta uppköpserbjudandet till aktieägarna i CodeMill efter en acceptansgrad om 97,4 procent och förlänger acceptfristen
Ateliere Creative Technologies, Inc. (“Ateliere”), genom Ateliere Creative Technologies CM, AB, offentliggjorde den 3 mars 2025 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i CodeMill AB (publ) (”CodeMill”) att överlåta samtliga aktier i CodeMill för 23,00 kronor per aktie (”Erbjudandet”).
Vid utgången av acceptfristen, den 1 april 2025, hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 13 267 921 aktier, motsvarande cirka 97,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i CodeMill.
Idag meddelar Ateliere att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Följaktligen förklaras Erbjudandet ovillkorat och Ateliere kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som lämnats in i Erbjudandet. Ateliere meddelar även att man har beslutat att förlänga acceptfristen för Erbjudandet fram till och med 15:00 (CEST) den 16 april 2025 för att ge de återstående aktieägarna i CodeMill möjlighet att acceptera Erbjudandet.
Ateliere har inte förvärvat några aktier i CodeMill utanför Erbjudandet. Ateliere innehar inte några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot CodeMills aktier.
Utbetalning av vederlag avseende aktier som lämnats in i Erbjudandet till och med den 1 april 2025 förväntas påbörjas omkring den 8 april 2025. Utbetalning av vederlag avseende aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen förväntas påbörjas omkring den 24 april 2025.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som redan accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Ateliere kan komma att förvärva aktier i CodeMill under den förlängda acceptfristen.
Med hänvisning till utfallet avser Ateliere att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) avseende resterande aktier i CodeMill samt verka för att CodeMills aktier avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
Erbjudandehandlingen på svenska och engelska samt övrig information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.ateliere.com/cm-offer.
Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Ateliere Creative Technologies CM, AB i enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 2 april 2025 klockan 7:30 (CEST).
Information om Erbjudandet:
Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
Vid frågor, vänligen kontakta:
Maria Leding
E-post: press@ateliere.com
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.
Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Budgivaren. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Erbjudaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Framåtriktade uttalanden
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.