Kallelse till årsstämma i Atlas Copco AB

tis, mar 20, 2018 08:30 CET

Stockholm den 20 mars 2018: Aktieägarna i Atlas Copco AB kallas till årsstämma tisdagen den 24 april 2018 kl. 16.00 i Aula Medica, Nobels väg 6, Solna. Inregistrering sker från kl. 14.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2018,

dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 18 april 2018 under anmälningsadress Atlas Copco AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08 402 90 43 vardagar kl. 09.00-16.00 eller via hemsidan www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

Se hela Kallelsen nedan, eller besök www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

För mer information kontakta:
Håkan Osvald, Chefsjurist
08 743 8995
hakan.osvald@se.atlascopco.com

Sara Liljedal, Presschef
08 743 8060 eller 072 144 1038
media@se.atlascopco.com

Atlas Copco är en världsledande leverantör av hållbara produktivitetslösningar. Gruppen erbjuder kunder innovativa kompressorer, vakuumlösningar och luftbehandlingssystem, anläggnings- och gruvutrustning, industriverktyg och monteringssystem. Atlas Copco utvecklar produkter och service med fokus på produktivitet, energieffektivitet, säkerhet och ergonomi. Företaget grundades 1873, har huvudkontor i Stockholm och kunder i fler än 180 länder. Under 2017 hade Atlas Copco en omsättning på 116 miljarder kronor och cirka 47 000 anställda. Mer information finns på www.atlascopcogroup.com.

Kallelse till årsstämma i Atlas Copco AB

Aktieägarna i Atlas Copco AB (”Bolaget”) kallas till årsstämma tisdagen den 24 april 2018 kl. 16.00 i Aula Medica, Nobels väg 6, Solna.

Inregistrering sker från kl. 14.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 18 april 2018,

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear för att få delta i årsstämman. Sådan tillfällig registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 18 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren/banken härom.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.atlascopcogroup.com/arsstamma samt kan skickas till de aktieägare som så önskar. Den som företräder juridisk person ska dessutom till fullmakten bifoga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpassering vid årsstämman bör fullmakt och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget i god tid före stämman.

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer enbart att användas för registrering och upprättande av röstlängd samt sparas tills Bolagets samtliga skyldigheter och rättigheter enligt Aktiebolagslagen fullgjorts. Inträdeskort kommer att skickas till de som anmält sig till årsstämman. Årsstämman kommer att simultantolkas till engelska. Vid omröstning och val kommer röstdosor att användas i viss omfattning.

Verkställande direktörens anförande kommer efter årsstämman att finnas tillgängligt på www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

Förslag till dagordning

Årsstämmans öppnande och val av ordförande
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning om årsstämman är behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
Beslut om
a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
c)     dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
(i)     kontantutdelning
(ii)    utdelning av samtliga aktier i Epiroc AB
d)     avstämningsdag för utdelning
(i) avstämningsdag för kontantutdelning
(ii)   avstämningsdag för utdelning av samtliga aktier i Epiroc AB
Bestämmande av antalet
a) styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
b) revisorer och revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
Val av
a)     styrelseledamöter
b)     styrelsens ordförande
c)     revisorer och eventuell revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
Fastställande av arvode
a) kontant eller viss del i form av syntetiska aktier, åt styrelsen och av ersättning för arbete i styrelsekommittéerna
b) åt revisorer eller registrerade revisionsbolag
Styrelsens förslag till beslut avseende
a)     riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
b)     en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2018
c)     godkännande av en av styrelsen för det nuvarande dotterbolaget Epiroc AB föreslagen prestationsbaserad personaloptionsplan för 2018 för Epiroc AB
Styrelsens förslag avseende
a)     mandat att förvärva serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2018
b)     mandat att förvärva serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c)     överlåtelse av serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2018
d)     mandat att försälja serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e)     mandat att försälja serie A och B aktier för att täcka kostnader i samband med 2013, 2014 och 2015 års personaloptionsplaner
Godkännande av styrelsen i Epiroc ABs förslag avseende
a)     mandat att förvärva serie A aktier i Epiroc AB i anledning av Epiroc ABs personaloptionsplaner 2014-2018
b)     överlåtelse av serie A aktier i anledning av Epiroc ABs personaloptionsplaner 2014-2018
c)     mandat att försälja serie A aktier i Epiroc AB för att täcka kostnader i samband med 2014 och 2015 års personaloptionsplaner i Bolaget som efter noteringen av Epiroc AB kommer att vara hänförliga till Epiroc AB
Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande
a)     aktiesplit 2:1
b)     minskning av aktiekapitalet genom inlösen av serie A aktier och serie B aktier
c)     ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Årsstämmans avslutande

Punkt 8 c) (i) och (ii) och d) (i) och (ii) - Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelningen per aktie för 2017 fastställs till 7 kronor samt att den 26 april 2018 blir avstämningsdag för utdelning. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 2 maj 2018.

Styrelsen föreslår vidare att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Epiroc AB delas ut, varvid varje aktie i Atlas Copco AB ska medföra rätt till en aktie i Epiroc AB. Innehavare av aktie av serie A i Atlas Copco AB ska erhålla aktie av serie A i Epiroc AB och innehavare av aktie av serie B i Atlas Copco AB ska erhålla aktie av serie B i Epiroc AB. Styrelsen föreslås bemyndigas fastställa avstämningsdagen för rätt till denna utdelning.

Punkterna 1, 9 och 10 - Valberedningens förslag avseende stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, ordförande, och övriga ledamöter och revisionsbolag

Bolagets valberedning, som består av valberedningens ordförande Petra Hedengran, Investor AB, Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, Ramsay Brufer, Alecta och Hans Ek, SEB fonder, som tillsammans representerar mer än 30 % av totala antalet röster i Bolaget, samt Hans Stråberg, styrelsens ordförande, lämnar följande förslag till beslut:

Punkt 1: Hans Stråberg väljs till stämmoordförande.
Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska vara nio. Ett registrerat revisionsbolag ska utses.
Punkt 10: Styrelse: Omval av Gunilla Berg, Staffan Bohman, Tina Donikowski, Johan Forssell, Sabine Neuss, Mats Rahmström, Hans Stråberg, Anders Ullberg och Peter Wallenberg Jr. Vidare föreslås att Hans Stråberg väljs till styrelsens ordförande. Revisionsbolag: Omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av 2019. Deloitte AB har anmält auktoriserade revisorn Thomas Strömberg som huvudansvarig för det fall Deloitte AB blir valt.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

Punkt 11 - Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för kommittéarbete och revisionsarvode

Styrelsearvode till ordföranden med 2 200 000 (2 100 000) kronor och 700 000 (660 000) kronor var till de övriga ledamöterna som inte är anställda av Bolaget. Till ordföranden i revisionskommittén 300 000 (250 000) kronor och 190 000 (160 000) kronor var till de övriga ledamöterna. Till ordföranden i ersättningskommittén 110 000 (100 000) kronor och 80 000 (75 000) kronor var till de övriga ledamöterna; och 60 000 (60 000) kronor var till styrelseledamot som deltar i annat kommittéarbete i enlighet med styrelsebeslut.

I avsikt att ytterligare öka styrelseledamöternas långsiktiga intresse för Bolagets ekonomiska utveckling föreslår valberedningen att styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier och resterande del kontant eller att erhålla hela arvodet kontant.

Styrelsen föreslår att Bolagets åtagande att utge belopp motsvarande de syntetiska aktierna enligt ovan ska kostnadssäkras genom återköp av serie A aktier. Återköpta aktier kan säljas på marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten enligt en särskild begäran om mandat. Den ekonomiska skillnaden för Bolaget om samtliga styrelseledamöter väljer att erhålla del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med enbart kontant arvode, bedöms p.g.a. kostnadssäkringen vara mycket begränsad.

Arvode för revisionen föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut avseende
a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
b) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2018
c) godkännande av en av styrelsen för det nuvarande dotterbolaget Epiroc AB föreslagen prestationsbaserad personaloptionsplan för 2018

12 a) Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) samt övriga åtta medlemmar i ledningsgruppen. Styrelsens förslag för 2018, är följande:

Kompensation till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionspremie samt övriga förmåner. För utlandsanställda utgår vidare vissa förmåner enligt Bolagets villkor för utlandsanställda.

Grundlön bestäms av befattning, kvalifikation och individuell prestation.

Storleken på rörlig ersättning är beroende av hur på förhand bestämda kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Den rörliga ersättningen är maximerad till 70 % av grundlönen för VD, till 60 % för affärsområdeschefer och till 50 % för övriga ledande befattningshavare.

Pensionspremier betalas enligt en avgiftsbestämd plan med premie på 25-35 % av grundlön beroende på ålder. Övriga förmåner består av förmånsbil samt privat sjukvårdsförsäkring.

Vid Bolagets uppsägning av ledande befattningshavare kan avgångsvederlag uppgå till högst 24 månaders grundlön och lägst 12 månaders grundlön beroende på ålder, anställningstid och eventuella intäkter från annan ekonomisk verksamhet eller anställning. Styrelsen äger rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl.

12 b) Prestationsbaserad personaloptionsplan för 2018

Styrelsen finner det angeläget och det ligger i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i Atlas Copco har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt för den grupp nyckelpersoner som utgörs av koncernledning och divisionspresidenter. Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Atlas Copcos attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen.

Personaloptionsplanen för Atlas Copco 2018 och kostnaden för den enligt IFRS 2, följer samma principer och beräkningsgrunder som Bolagets tidigare personaloptionsplaner, som finns beskrivna i Bolagets årsredovisningar.

Omfattning och huvudprinciper

Tilldelning

Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 335 nyckelpersoner i koncernen (exklusive Epiroc) möjlighet att förvärva maximalt 2 202 081 serie A aktier.

Utfärdande

Utfärdandet är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added, utvecklas under 2018. I ett intervall på 1 300 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till 100 % av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i samklang med koncernens målsättning i långtidsplanen.

Utfärdandet av personaloptioner är maximerat till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:

kategori 1 – verkställande direktören: 92 047 (105 363) personaloptioner

kategori 2 – affärsområdeschefer (4): 17 363 (22 126) personaloptioner

kategori 3 – övriga i koncernledningen och divisionschefer (26): 11 487 (14 367) personaloptioner

kategori 4 – övriga nyckelpersoner (304): 5 730 (7 201) personaloptioner

Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori 4 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast den 20 mars 2019. Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning (SAR) ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsplanen.

Personaloptionernas löptid

Löptiden för personaloptionerna ska vara sju år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Inlösen

Optionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning. Rätt till inlösen finns endast under tid som person anses vara anställd.

Lösenpris

Lösenpriset ska bestämmas till ett belopp motsvarande 110 % av genomsnittet av slutkurserna vid Nasdaq Stockholm för serie A aktier under en period om tio börsdagar närmast efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2018.

Maximerat utfall

En enskild utbetalning/aktietilldelning under personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av lösenpriset.

Omräkning

För det fall en stämma skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver Bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 354,69 kronor och förväntad volatilitet om 30 %. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 67,90 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 149 521 300 kronor för hela planen.

Krav på egen investering för koncernledningen och divisionspresidenter

För koncernledningen och divisionspresidenterna (31 personer) gäller som förutsättning för ett deltagande i personaloptionsplanen 2018 att de investerar maximalt 10 % av grundlönen före skatt för år 2018 (20 % för expatriater med nettolön) i serie A aktier.

Investeringen kan ta formen av kontantinbetalning eller av ett tillskott av redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanen 2016 och 2017. Deltagandet i planen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i optionsplanen, rätt att tre år efter investeringsåret förvärva det antal aktier (matching shares) som svarar mot antalet investerade aktier under personaloptionsplanen 2018 till ett pris av 75 % av den kurs på vilken lösenpriset för aktierna i planen för 2018 beräknades, under förutsättning av fortsatt anställning och fortsatt innehav av dessa aktier. Har innehavet av de investerade aktierna minskat i antal, minskar också rätten till matching shares aktie för aktie.

Teoretiska värdet på detta beräknas uppgå till 114,30 kronor per matching share eller sammanlagt cirka 3 087 700 kronor.

Leverans av aktier

Personaloptioner ska ge rätt till förvärv av serie A aktier.

12 c) Prestationsbaserad personaloptionsplan för Epiroc AB 2018

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av en av styrelsen för det nuvarande dotterbolaget Epiroc AB föreslagen prestationsbaserad personaloptionsplan för 2018. Förslaget kommer även att tas upp på Epiroc ABs årsstämma 2018. Personaloptionsplanen för Epiroc AB för 2018 motsvarar Bolagets personaloptionsplan för 2018 enligt punkten 12 b) ovan.

Som tidigare anställda i Atlas Copco-gruppen har vissa nu anställda i Epiroc deltagit i Atlas Copcos personaloptionsplaner. De existerande personaloptionsplanerna från 2014 och framåt kommer att delas mellan Atlas Copco och Epiroc i samband med utdelningen och listningen av Epiroc AB. Styrelsen för Epiroc AB håller med om Atlas Copcos skäl för behovet av en personaloptionsplan för Epiroc AB. Därför föreslår Epiroc ABs styrelse en personaloptionsplan likvärdig med Atlas Copcos personaloptionsplan för 2018.

Omfattning och huvudprinciper

Tilldelning

Styrelsen för Epiroc AB äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 100 nyckelpersoner i Epiroc-koncernen möjlighet att förvärva maximalt 701 473 serie A aktier i Epiroc AB.

Utfärdande

Utfärdandet är beroende av hur Epiroc-koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added, utvecklas under 2018. I ett intervall på 700 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till 100 % av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen i Epiroc AB och är i samklang med Epiroc-koncernens målsättning i långtidsplanen.

Utfärdandet av personaloptioner är maximerat till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:

kategori 1 – verkställande direktören: 65 000 personaloptioner

kategori 2 – affärsområdeschef: 17 363 personaloptioner

kategori 3 – övriga i koncernledningen och divisionschefer (10): 11 487 personaloptioner

kategori 4 – övriga nyckelpersoner (88): 5 730 personaloptioner

Styrelsen för Epiroc AB ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori 4 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast den 20 mars 2019. Styrelsen för Epiroc AB äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning (SAR) ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsplanen.

Personaloptionernas löptid

Löptiden för personaloptionerna ska vara sju år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Inlösen

Optionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning. Rätt till inlösen finns endast under tid som person anses vara anställd.

Lösenpris

Lösenpriset ska bestämmas till ett belopp motsvarande 110 % av genomsnittet av slutkurserna vid Nasdaq Stockholm för serie A aktier i Epiroc AB under en period om tio börsdagar närmast efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2018.

Maximerat utfall

En enskild utbetalning/aktietilldelning under personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av lösenpriset.

Omräkning

En omräkning av optioner kommer att ske med anledning av utdelningen av Epiroc AB och att aktier och aktiekursen i Atlas Copco AB omräknas till aktier och aktiekursen i Epiroc AB. För det fall en stämma skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver Epiroc ABs utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Epiroc AB.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs i Bolaget om 354,69 kronor och förväntad volatilitet om 30 %. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 67,90 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 47 630 017 kronor för hela planen.

Krav på egen investering för koncernledningen och divisionspresidenter

För koncernledningen och divisionspresidenterna (12 personer) gäller som förutsättning för ett deltagande i personaloptionsplanen 2018 att de investerar maximalt 10 % av grundlönen före skatt för år 2018 (20 % för expatriater med nettolön) i serie A aktier i Epiroc AB.

Teoretiska värdet på detta beräknas uppgå till 114,30 kronor per matching share eller sammanlagt cirka 1 313 078 kronor.

Leverans av aktier

Personaloptioner ska ge rätt till förvärv av serie A aktier i Epiroc AB.

Punkt 13 – Styrelsens förslag avseende

a) mandat att förvärva serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2018
b) mandat att förvärva serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c) överlåtelse av serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2018
d) mandat att försälja serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e) mandat att försälja serie A och B aktier för att täcka kostnader i samband med 2013, 2014 och 2015 års personaloptionsplaner

För giltigt beslut av årsstämman under punkterna 13 a), b), d) och e) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman att överlåta aktier i enlighet med 13 c) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Om kvalificerad majoritet inte uppnås, är det Bolagets avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier i samband med personaloptionsplanen 2018 genom ett s.k. equity swap avtal med en finansiell institution.

13 a) Förvärv av serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2018

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

Förvärv får ske av högst 3 300 000 serie A aktier
Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matching shareavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, framför allt, sociala avgifter.

13 b) Förvärv av serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

Förvärv får ske av högst 70 000 serie A aktier
Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med förvärvet är att kostnadssäkra Bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter, gentemot styrelseledamot som valt att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier.

13 c) Överlåtelse av serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2018
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsplan 2018, inklusive aktiespar-/matching sharedelen, enligt följande:

Högst 2 300 000 serie A aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma de personer som omfattas av Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2018, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i denna plan. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2018 uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier ska ske på de villkor som anges i planen, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna ska kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie ska äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare ska erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för personaloptionsplan 2018.
För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under planen gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för personaloptionsprogrammet.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna personaloptionsplanen 2018.

13 d) Försäljning av serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen försälja maximalt 30 000 serie A aktier för att täcka kostnaden för att utge motvärdet av tidigare utfärdade syntetiska aktier samt för att täcka, i huvudsak, kostnaden för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i tidigare beslut avseende säkring av syntetiska aktier som utgör del av styrelsearvodet.

13 e) Försäljning av serie A och B aktier för att täcka kostnader i samband med 2013, 2014 och 2015 års personaloptionsplaner
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen försälja maximalt 6 200 000 serie A och B aktier för att täcka åtaganden enligt ovan nämnda personaloptionsplaner och kostnader i samband därmed. Kostnaderna avser framför allt kontantavräkning i Sverige, SAR och kostnader för sociala avgifter.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande vid försäljning av egna aktier, är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i de tidigare beslutade personaloptionsplanerna. På grund av lagkrav måste dessa beslut upprepas varje år.

Punkt 14 – Godkännande av styrelsen i Epiroc ABs förslag avseende

a) mandat att förvärva serie A aktier i Epiroc AB i anledning av Epiroc ABs personaloptionsplaner 2014-2018
b) överlåtelse av serie A aktier i Epiroc AB i anledning av Epiroc ABs personaloptionsplaner 2014-2018
c) mandat att försälja serie A aktier i Epiroc AB för att täcka kostnader i samband med Epiroc ABs 2014 och 2015 års personaloptionsplaner

För giltigt beslut av årsstämman under punkterna 14 a) och c) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman att överlåta aktier i enlighet med 14 b) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Om kvalificerad majoritet inte uppnås, är det Epiroc ABs avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier i samband med Epiroc ABs personaloptionsplan 2018 genom ett s.k. equity swap avtal med en finansiell institution.

14 a) Förvärv av serie A aktier i Epiroc AB i anledning av Epiroc ABs personaloptionsplaner 2014-2018

Styrelsen för Epiroc AB har till årsstämman i Epiroc AB föreslagit att styrelsen bemyndigas, och att årsstämman i Bolaget godkänner detta mandat, att under tiden från första dagen för handel av Epiroc ABs aktier på Nasdaq Stockholm och intill årsstämman 2019, besluta om förvärv av aktier i Epiroc AB vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

Förvärv får ske av högst 30 200 000 serie A aktier
Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

14 b) Överlåtelse av serie A aktier i Epiroc AB i anledning av personaloptionsplanerna 2014-2018
Styrelsen för Epiroc AB har till årsstämman i Epiroc AB föreslagit att denna ska besluta om, och för årsstämman i Bolaget att godkänna, att från första dagen för handel av Epiroc ABs aktier på Nasdaq Stockholm överlåta aktier i Epiroc AB med anledning av Epiroc ABs personaloptionsplaner 2014-2018, inklusive aktiespar-/matching sharedelen, enligt följande:

Högst 25 800 000 serie A aktier i Epiroc AB får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma de personer som omfattas av Epiroc ABs personaloptionsplaner 2014-2018, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i dessa planer. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Epiroc ABs föreslagna personaloptionsplaner 2014-2018 uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier ska ske på de villkor som anges i planerna, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna ska kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie ska äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare ska erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för personaloptionsplanerna 2014-2018.
För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under planerna gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för personaloptionsplanerna.

14 c) Försäljning av serie A aktier i Epiroc AB för att täcka kostnader i samband med den del av 2014 och 2015 års personaloptionsplaner i Bolaget som efter noteringen av Epiroc AB kommer att vara hänförliga till Epiroc AB
Styrelsen för Epiroc AB har till årsstämman i Epiroc AB föreslagit och för årsstämman i Bolaget att godkänna att styrelsen för Epiroc AB bemyndigas att, under tiden från första dagen för handel av Epiroc ABs aktier på Nasdaq Stockholm och under tiden intill årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen försälja maximalt 8 600 000 serie A aktier i Epiroc AB för att täcka åtaganden enligt ovan nämnda personaloptionsplaner och kostnader i samband därmed. Kostnaderna avser framför allt kontantavräkning i Sverige, SAR och kostnader för sociala avgifter.

Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande
a) aktiesplit 2:1
b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av serie A aktier och serie B aktier
c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Bakgrund

Atlas Copco har genererat betydande kassaflöden under de senaste åren. Bolagets finansiella ställning är därför stark. För att anpassa Gruppens balansräkning till en mer effektiv struktur, samtidigt som den finansiella flexibiliteten för ytterligare tillväxt behålls, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande med en s.k. aktiesplit 2:1. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i två aktier. Av dessa kommer en aktie att automatiskt lösas in mot 8 kronor, varvid maximalt 9 836 904 832 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna utöver föreslagen utdelning om 7 kronor per aktie. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel till aktieägarna, att Bolagets aktiekapital ökas med 393 004 095 kronor genom fondemission. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

15 a) Aktiesplit 2:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en aktiesplit, innebärande att varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) delas upp i två aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och lösas in på sätt som framgår under punkten 15 b) nedan. Avstämningsdag vid Euroclear för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 11 maj 2018. Sista dagen för handel med Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 8 maj 2018 och första dagen för handel med Bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 9 maj 2018. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 1 229 613 104 till 2 459 226 208, varav 1 678 788 192 serie A aktier och 780 438 016 serie B aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,3196 kronor.

15 b) Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av serie A aktier och serie B aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 393 004 095 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna och för avsättning till fritt eget kapital i den mån minskningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier som innehas av Bolaget. Minskningen ska ske genom inlösen av 1 229 613 104 aktier, varav 839 394 096 serie A aktier och 390 219 008 serie B aktier.

De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier i enlighet med punkten 15 a) ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie i enlighet med punkten 15 a) ovan är den 11 maj 2018. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 14 maj 2018 till och med den 1 juni 2018.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 8 kronor, varav cirka 7,68 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Aktier som innehas av Bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden kan maximalt uppgå till 9 836 904 832 kronor. Utöver minskningsbeloppet, kan maximalt utskiftas ett belopp om 9 443 900 737 kronor, varvid Bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk.

Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 5 juni 2018. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 11 juni 2018.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 393 004 095 kronor, fördelat på sammanlagt 1 229 613 104 aktier, varav 839 394 096 serie A aktier och 390 219 008 serie B aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,3196 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

Såsom redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt denna punkt 15 b) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt 15 c) nedan som en åtgärd som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet och fondemissionens påverkan på Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i det föregående stycket och, såvitt avser fondemissionen, av vad som anges i punkt 15 c) nedan.

15 c) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att genom fondemission öka Bolagets aktiekapital med 393 004 095 kronor, till 786 008 190 kronor, genom en överföring av 393 004 095 kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen.

Antalet aktier i Bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 1 229 613 104, varav 839 394 096 serie A aktier och 390 219 008 serie B aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,6392 kronor.

Årsstämmans beslut enligt punkterna 15 a) – c) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten i denna punkt 15 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 1 229 613 104 aktier av vilka 839 394 096 är serie A aktier och 390 219 008 är serie B aktier. Den 16 mars 2018 innehar Bolaget av dessa aktier 17 031 261 serie A aktier och 246 159 serie B aktier. Serie A aktier berättigar till en röst och serie B aktier berättigar till en tiondels röst varför de av Bolaget innehavda och vid årsstämman ej företrädda aktierna motsvarar 17 055 876,9 röster per den 16 mars 2018.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat företag inom koncernen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Atlas Copco AB, Attn: Chefsjuristen, 105 23 Stockholm eller till board@se.atlascopco.com.

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom valberedningens respektive styrelsens förslag till beslut, information om samtliga styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande, yttranden och redogörelser från styrelsen och revisorn samt informationsbroschyrer för utdelningen av Epiroc AB och uppdelning av Bolagets aktier och automatiskt inlösenförfarande kommer att finnas tillgängliga på årsstämman och finns tillgängliga på www.atlascopcogroup.com/arsstamma samt hos Bolaget och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger adress från och med den 20 mars 2018.

I anslutning till årsstämman kommer två priser att utdelas, ”John Munck Award” för avgörande insatser inom produktutveckling samt ”Peter Wallenberg Marketing and Sales Award” för utvecklandet av nyskapande marknadsförings- och försäljningsmetoder.

Nacka i mars 2018

Atlas Copco AB (publ)

Styrelsen

Taggar:

atlas copco

Kallelse till årsstämma i Atlas Copco AB

Punkt 8 c) (i) och (ii) och d) (i) och (ii) - Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag

Prenumerera

Dokument & länkar