Kallelse till årsstämma i Atlas Copco AB

Nacka den 22 mars, 2024: Aktieägarna i Atlas Copco AB (”Bolaget”) kallas till årsstämma onsdagen den 24 april 2024 kl. 16.00 på Space Arena, Sergelgatan 2, Stockholm. Inregistrering sker från kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 16 april 2024,

dels   anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 18 april 2024 under anmälningsadress Atlas Copco AB, "Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08 402 90 43 vardagar kl. 09.00-16.00 eller via hemsidan www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska

dels   vara införd i den av Euroclear förda aktieboken tisdagen den 16 april 2024,

dels  senast torsdagen den 18 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget, c/o Euroclear Sweden AB till handa senast den dagen.

Se hela Kallelsen nedan, eller besök www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

För mer information kontakta:

Christina Malmberg Hägerstrand, Presschef
 072 855 93 29
media@atlascopco.com

Om Atlas Copco Group:

Atlas Copco Group möjliggör teknologier som formar framtiden. Genom fokus på innovation utvecklar vi produkter, tjänster och lösningar som är avgörande för våra kunders framgång. Våra fyra affärsområden erbjuder trycklufts- och vakuumlösningar, energilösningar, avvattnings- och industriella pumpar, industriella verktyg samt monterings- och visionslösningar. År 2023 hade koncernen intäkter på 173 BSEK, och cirka 53 000 anställda vid årets slut. www.atlascopcogroup.com

Kallelse till årsstämma i Atlas Copco AB

Aktieägarna i Atlas Copco AB (”Bolaget”) kallas till årsstämma onsdagen den 24 april 2024 kl. 16.00 på SPACE Arena, Sergelgatan 2, Stockholm.

Inregistrering sker från kl. 14.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifter i Bolagets bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 16 april 2024,

dels     anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 18 april 2024 under anmälningsadress Atlas Copco AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08 402 90 43 vardagar kl. 09.00-16.00 eller via hemsidan www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.atlascopcogroup.com/arsstamma samt kan skickas till de aktieägare som så önskar. Den som företräder juridisk person ska dessutom till fullmakten bifoga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpassering vid årsstämman bör fullmakt och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget i god tid före stämman.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

dels     vara införd i den av Euroclear förda aktieboken tisdagen den 16 april 2024,

dels     senast torsdagen den 18 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget, c/o Euroclear Sweden AB, till handa senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.atlascopcogroup.com/arsstamma. Ifyllt och underskrivet poströstningsformuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till: Atlas Copco AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08 402 90 43 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00). Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på www.atlascopcogroup.com/arsstamma. Den som företräder juridisk person ska dessutom till fullmakten bifoga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla det enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken avseende förhållandena den 16 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts, av förvaltaren, senast den andra bankdagen efter den 16 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning om årsstämman är behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
8. Beslut om;
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
   3. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   4. avstämningsdagar för utdelning
9. Bestämmande av antalet;
   1. styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
   2. revisorer och revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
10. Val av;
    1. styrelseledamöter omval
       1. Jumana Al Sibai
       2. Johan Forssell
       3. Heléne Mellquist
       4. Anna Ohlsson-Leijon
       5. Gordon Riske
       6. Hans Stråberg
       7. Peter Wallenberg Jr
    2. styrelseledamot nyval
       1. Vagner Rego
       2. Karin Rådström
    3. styrelsens ordförande
       1. Hans Stråberg
    4. revisorer och eventuell revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
11. Fastställande av arvode;
    1. kontant eller viss del i form av syntetiska aktier, åt styrelsen och av ersättning för arbete i styrelsekommittéerna
    2. åt revisorer eller registrerade revisionsbolag
12. Styrelsens förslag till beslut avseende;
    1. ersättningsrapport för 2023
    2. riktilinjer för ersättning till ledande befattningshavare
    3. en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2024
13. Styrelsens förslag avseende mandat att;
    1. förvärva serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2024
    2. förvärva serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
    3. överlåta serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2024
    4. försälja serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
    5. försälja serie A aktier för att täcka kostnader i samband med 2017, 2018, 2019, 2020 och 2021 års personaloptionsplaner
14. Årsstämmans avslutande

Punkt 8 c) och d) – Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelningen per aktie för 2024 fastställs till 2,80 kronor uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 1,40 kronor med avstämningsdag den 26 april 2024 och vid det andra utbetalningstillfället 1,40 kronor med avstämningsdag den 21 oktober 2024. Beslutar årsstämman enligt förslagen, beräknas utdelningen avseende det första utbetalningstillfället komma att utsändas av Euroclear den 2 maj 2024 och utdelningen avseende det andra utbetalningstillfället den 24 oktober 2024.

Punkterna 1, 9 och 10 – Valberedningens förslag avseende stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, ordförande, och övriga ledamöter och revisionsbolag

Bolagets valberedning, som består av valberedningens ordförande Petra Hedengran,
Investor AB, Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, Helen Fasth Gillstedt, Handelsbanken Fonder AB och Mikael Wiberg, Alecta, som tillsammans representerar cirka 28 % av det totala antalet röster i Bolaget, samt Hans Stråberg, styrelsens ordförande, lämnar följande förslag till beslut:

Punkt 1: Hans Stråberg väljs till stämmoordförande.

Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska vara nio. Ett registrerat revisionsbolag ska utses.

Punkt 10: Styrelse: Omval av Jumana Al Sibai, Johan Forssell, Heléne Mellquist, Anna Ohlsson-Leijon, Gordon Riske, Hans Stråberg och Peter Wallenberg Jr samt nyval av Vagner Rego och Karin Rådström. Vidare föreslås att Hans Stråberg väljs till styrelsens ordförande. Revisionsbolag: Omval av Ernst & Young AB vilket också är vad revisionsutskottet rekommenderat.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

Punkt 11 - Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för kommittéarbete och revisionsarvode

Styrelsearvode till ordföranden med 3 400 000 (3 200 000) kronor och 1 100 000 (1 035 000) kronor var till de övriga ledamöterna som inte är anställda av Bolaget. Till ordföranden i revisionskommittén 450 000 (360 000) kronor och 280 000 (225 000) kronor var till de övriga ledamöterna. Till ordföranden i ersättningskommittén 175 000 (140 000) kronor och 130 000 (105 000) kronor var till de övriga ledamöterna; och 130 000 (100 000) kronor var till styrelseledamot som deltar i annat kommittéarbete i enlighet med styrelsebeslut.

I avsikt att ytterligare öka styrelseledamöternas långsiktiga intresse för Bolagets ekonomiska utveckling föreslår valberedningen att styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier och resterande del kontant eller att erhålla hela arvodet kontant.

Styrelsen föreslår att Bolagets åtagande att utge belopp motsvarande de syntetiska aktierna enligt ovan ska kostnadssäkras genom återköp av serie A aktier. Återköpta aktier kan säljas på marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten enligt en särskild begäran om mandat. Den ekonomiska skillnaden för Bolaget om samtliga styrelseledamöter väljer att erhålla del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med enbart kontant arvode, bedöms p.g.a. kostnadssäkringen vara mycket begränsad.

Arvode för revisionen föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut avseende

a) ersättningsrapport 2023

b) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

c) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2024

12 a) Ersättningsrapport 2023

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

12 b) Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har upprättat nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som föreslås godkännas av årsstämman. Riktlinjerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.atlascopcogroup.com/arsstamma.

12 c) En prestationsbaserad personaloptionsplan för 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman antar en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2024 (”Personaloptionsplanen”), motsvarande den personaloptionsplan som beviljades 2023. Det är angeläget och ligger i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt för den grupp nyckelpersoner som utgörs av koncernledning och divisionschefer. Vidare är det styrelsens bedömning att Personaloptionsplanen ökar Bolagets attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera, motivera och behålla nyckelpersoner i koncernen med rätt inställning och kompetens. Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott och godkänts av styrelsen.

Omfattning och huvudprinciper

Tilldelningsprinciper

Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av prestationsbaserade personaloptioner (”Optioner”) som kan ge maximalt 500 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 7 909 235 serie A aktier.

Tilldelning

Tilldelning av Optioner är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added, definierat som summan av justerat rörelseresultat och ränteintäkter minskad med skattekostnad och kostnad för kapital, utvecklas under 2024. I ett intervall på 5 500 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från 0 till 100 % av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i samklang med koncernens målsättning i långtidsplanen.

Tilldelningen av Optioner är maximerat till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna och görs vederlagsfritt. Siffror inom parentes avser föregående års tilldelning:

Kategori 1 – verkställande direktören: 269 360 (462 945) Optioner

Kategori 2 – affärsområdeschefer (4): 69 415 (90 220) Optioner

Kategori 3 – övriga i koncernledningen och divisionschefer (28): 36 135 (47 055) Optioner

Kategori 4 – övriga nyckelpersoner (467): 13 550 (17 475) Optioner

Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori 4 baserat på befattning, kvalifikationer och individuell prestation. Tilldelning av Optioner kommer att ske senast den 20 mars 2025. Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av Optioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning (”SAR”) ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Personaloptionsplanen.

Optionernas löptid

Löptiden för Optionerna ska vara sju år från tidpunkten för tilldelningen. Optioner är inte överlåtbara.

Inlösen

Optionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning. Rätt till inlösen finns endast under tid som person anses vara anställd. Inlösen är endast möjlig, när marknadspriset för Bolagets serie A aktie är högre än lösenpriset, vilket främjar ett fokus på koncernens kontinuerliga tillväxt.

Lösenpris

Lösenpriset ska bestämmas till ett belopp motsvarande 110 % av genomsnittet av slutkurserna vid Nasdaq Stockholm för serie A aktier under en period om tio börsdagar närmast efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2024. Endast när aktiekursen överstiger lösenpriset kommer det finnas ett ekonomisk värde för nyckelpersonerna.

Maximerat utfall

En enskild utbetalning/aktietilldelning under Personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av lösenpriset.

Omräkning

För det fall en stämma under Optionernas löptid skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver Bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av Optionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.

Teoretiskt marknadsvärde och kostnad för Personaloptionsplanen

Ett teoretiskt värde på en Option har räknats fram baserat på Black-Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen är utförd av KPMG och följande antaganden har använts som grund. En aktiekurs om 167,66 kronor, förväntad volatilitet om 30 %, förväntad löptid om 4,9 år, förväntad utdelningstillväxt om 6 % samt riskfri ränta om 2,3 %. Det teoretiska marknadsvärdet beräknas uppgå till 35,64 kronor per Option eller sammanlagt maximalt till 282 000 000 kronor för hela Personaloptionsplanen. Baserat på det teoretiska marknadsvärdet vid Personaloptionsplanens start uppgår den beräknade kostnaden för Personaloptionsplanen till 353 000 000 kronor inklusive sociala avgifter.

Krav på egen investering för koncernledningen och divisionschefer

För koncernledningen och divisionscheferna (kategori 1-3 ovan) gäller som förutsättning för fullt deltagande i Personaloptionsplanen att de investerar 10 % av baslönen före skatt för år 2024 (20 % för expatriater med nettolön) i serie A aktier.

Investeringen kan ta formen av köp av nya eller redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanen 2022 och 2023. Deltagandet i Personaloptionsplanen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i Personaloptionsplanen, tilldelning av matchingsoptioner som svarar mot antalet investerade aktier under Personaloptionsplanen. Tilldelningen av matchningsoptioner kommer att ske senast den 20 mars 2025. Matchningsoptionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning, till ett lösenpris motsvarande 75 % av den kurs på vilken lösenpriset för Optionerna beräknades. För lösenrätt krävs fortsatt anställning och innehav av investerade aktier under Personaloptionsplanen. Har innehavet av investerade aktier minskat i antal, minskar också rätten till matchingsoptioner aktie för aktie.

Beräkningen av det teoretiska marknadsvärdet av matchningsoptioner görs av KPMG baserat på samma antaganden som för Personaloptionsplanen. Det teoretiska marknadsvärdet på detta beräknas uppgå till 57,92 kronor per matchingsoption. Den beräknade kostnaden baserat på det teoretiska marknadsvärdet vid Personaloptionsplanens start uppgår till sammanlagt 5 800 000 kronor inklusive sociala avgifter. Tilldelning av matchningsoptioner görs vederlagsfritt.

Säkringsåtgärder

För att begränsa kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för Personaloptionsplanen, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje part och/eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 13 c) på dagordningen, förvärva egna aktier vilka kan överlåtas till personer under Personaloptionsplanen. Säkringsåtgärderna och framtida hantering av dessa innebär att de kostnader som Personaloptionsplanen medför inte påverkas av stigande aktiekurs.

Avsikten är inte att ge ut nya aktier till följd av Personaloptionsplanen. Vid eventuell säkring genom förvärv av egna aktier kan dock redan utgivna aktier återköpas och levereras ut till nyckelpersoner, respektive säljas i marknaden för att täcka kostnader för sociala avgifter.

Leverans av aktier och utspädning

Under Personaloptionsplanen ges rätt till förvärv av befintliga serie A aktier. Personaloptionsplanen innebär således inte någon utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget.

Övriga utestående personaloptionsplaner

Utförlig information om tidigare års personaloptionsplaner för långsiktig rörlig ersättning finns i Bolagets årsredovisning not 22 samt på www.atlascopcogroup.com.

Punkt 13 – Styrelsens förslag avseende mandat att

a) förvärva serie A aktier i anledning av Personaloptionsplanen

b) förvärva serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier

c) överlåta serie A aktier i anledning av Personaloptionsplanen

d) försälja serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter

e) försälja serie A aktier för att täcka kostnader i samband med 2017, 2018, 2019, 2020 och 2021 års personaloptionsplaner

För giltigt beslut av årsstämman under punkterna 13 a), b), d) och e) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman att överlåta aktier i enlighet med 13 c) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

13 a) Förvärv av serie A aktier i anledning av Personaloptionsplanen

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 10 000 000 serie A aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under Personaloptionsplanens löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matchingsoptionsavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, framför allt, sociala avgifter.

13 b) Förvärv av serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 60 000 serie A aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med förvärvet är att kostnadssäkra Bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter, gentemot styrelseledamot som valt att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier.

13 c) Överlåtelse av serie A aktier i anledning av Personaloptionsplanen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Personaloptionsplanen, enligt följande:

1. Högst 8 000 000 serie A aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma de personer som omfattas av Personaloptionsplanen, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i Personaloptionsplanen. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Personaloptionsplanen uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier ska ske på de villkor som anges i Personaloptionsplanen, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna ska kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie ska äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare ska erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för Personaloptionsplanen.
2. För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under Personaloptionsplanen gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för Personaloptionsplanen.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna Personaloptionsplanen.

13 d) Försäljning av serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen försälja maximalt 60 000 serie A aktier för att täcka kostnaden för att utge motvärdet av tidigare utfärdade syntetiska aktier samt för att täcka, i huvudsak, kostnaden för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i tidigare beslut avseende säkring av syntetiska aktier som utgör del av styrelsearvodet.

13 e) Försäljning av serie A aktier för att täcka kostnader i samband med 2017, 2018, 2019, 2020 och 2021 års personaloptionsplaner

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen försälja maximalt 26 000 000 serie A aktier för att täcka åtaganden enligt ovan nämnda personaloptionsplaner och kostnader i samband därmed. Kostnaderna avser framför allt kontantavräkning i Sverige, SAR och kostnader för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande vid försäljning av egna aktier, är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i de tidigare beslutade personaloptionsplanerna. På grund av lagkrav måste dessa beslut upprepas varje år.

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 4 918 452 416 aktier av vilka 3 357 576 384 är serie A aktier och 1 560 876 032 är serie B aktier. Den 22 mars 2024 innehar Bolaget av dessa aktier 46 090 555 serie A aktier. De av Bolaget innehavda och vid årsstämman ej företrädda aktierna motsvarar 46 090 555 röster per den 22 mars 2024.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat företag inom koncernen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Atlas Copco AB, Attn: Chefsjuristen, 105 23 Stockholm eller till board@atlascopco.com.

Handlingar

De handlingar som ska hållas tillgängliga och framläggas på årsstämman kommer att finnas tillgängliga på årsstämman och finns tillgängliga på www.atlascopcogroup.com/arsstamma samt hos Bolaget och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger adress från och med den 22 mars 2024.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

________________

Nacka i mars 2024

Atlas Copco AB (publ)

Styrelsen