Rapport från Atlas Copcos årsstämma 2007
Stockholm den 27 april 2007: Atlas Copco höll igår sin årsstämma i Stockholm under ordförandeskap av Sune Carlsson, styrelsens ordförande. VD och koncernchef Gunnar Brock höll ett anförande till aktieägarna, där han lyfte fram Gruppens tillväxtstrategi, med fortsatt fokus på produktutveckling och förstärkning av försäljningskåren.
“Vi har goda möjligheter att förstärka våra positioner under året som kommer,” sade Brock. “Den kanske viktigaste faktorn för att hålla både lönsamhet och tillväxt uppe är produktutveckling. Det gäller att hela tiden ha en konstant ström av produkter, det behöver inte vara revolutionerande produkter, utan vi talar om att hela tiden komma med produkter som är bättre än dem vi har. Även små förbättringar ger möjligheter till prisökningar och att ta kundandelar.”
Brock pekade även på att i Atlas Copcos plan för tillväxt ingår att stärka positionerna på fyra nyckelmarknader, Kina, Indien, Ryssland och USA. “En del av det här åstadkommer vi genom att satsa mer och mer resurser på att nå kunderna. Från 2001 till idag har vi ökat antalet säljare och eftermarknadsingenjörer med upp till två gånger.”
Resultat- och balansräkningarna fastställdes och styrelsens förslag till disposition av vinstmedlen godkändes.
Utdelningen fastställdes till SEK 4.75 per aktie. Den 2 maj 2007 godkändes som avstämningsdag för rätt till utdelning. Utdelningen beräknas skickas från VPC AB den 7 maj 2007.
Sune Carlsson, Jacob Wallenberg, Gunnar Brock, Staffan Bohman, Ulla Litzén, Grace Reksten Skaugen och Anders Ullberg omvaldes som styrelsemedlemmar.
Sune Carlsson valdes till styrelseordförande och Jacob Wallenberg till vice ordförande.
Årsstämman fastställde styrelsearvodet för 2007 enligt följande: Ett arvode om KSEK 1 350 utgår till styrelsens ordförande, KSEK 500 till vice ordföranden och KSEK 400 till var och en av de övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ersättning för arbete i revisions och ersättningskommittéerna utgår med totalt KSEK 500. Ersättning om KSEK 50 utgår till varje styrelseledamot som därutöver deltar i ett kommitté eller utskottsarbete enligt beslut av styrelsen.
Årsstämman beslutade att bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelseordföranden samt en representant för var och en av de fyra till röstetalen största aktieägarna. Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens uppgift blir att arbeta fram ett förslag till årsstämman 2008 avseende ordförande på årsstämman, styrelseledamöter, styrelseordförande, vice ordförande och styrelsearvoden, samt i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden åligger valberedningen.
I enlighet med styrelsens förslag fastställde årsstämman de principer för ersättning och andra anställningsvillkor som ska gälla för bolagsledningen, samt ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2007. Programmet kommer maximalt att omfatta 220 nyckelpersoner i koncernen med möjlighet att förvärva maximalt 1 600 000 Atlas Copco aktier av serie A. Tilldelningen är beroende av hur koncernens värdetillväxt utvecklas under 2007. Villkoren för det prestationsbaserade personaloptionsprogrammet för 2006 ändrades i enlighet med styrelsens förslag.
Förvärv av A-aktier och överlåtelse av B-aktier och av A-aktier
Årsstämman fattade beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut vid ett eller flera tillfällen om förvärv av högst 3 200 000 A-aktier, motsvarande högst 0.5 % av samtliga aktier i Bolaget, i syfte att kunna fullgöra leveransåtagande enligt Bolagets personaloptionsprogram 2006 samt 2007. Aktierna får endast förvärvas på Stockholmsbörsen och endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Årsstämman fattade även beslut om att, under tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av B-aktier i Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, i syfte att täcka kostnader för förvärv av egna A-aktier, att täcka kontantavräkning för det fall leverans av A-aktier ej kan ske under villkoren för Bolagets personaloptionsprogram eller för fullgörande av alternativ incitamentslösning i länder där tilldelning av personaloptioner inte är lämplig, samt för att täcka kostnader, i huvudsak sociala avgifter. Överlåtelse får ske av högst 4 414 200 B-aktier, motsvarande högst 0.7 procent av samtliga aktier i Bolaget. Aktierna får endast överlåtas på Stockholmsbörsen och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Årsstämman beslutade även att överlåta högst 1 600 000 A-aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsprogram 2006, samt högst 1 600 000 A-aktier med anledning av bolagets personaloptionsprogram 2007. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma de personer som omfattas av Bolagets personaloptionsprogram 2006 respektive Bolagets personaloptionsprogram 2007, med rätt för envar deltagare att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren i respektive personaloptionsprogram. Överlåtelser av aktier skall ske på de villkor som anges i respektive personaloptions¬program, medförande bl a att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna skall kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie skall äga tillämpning även beträffande överlåtelsen.
Automatiskt inlösenförfarande
Årsstämman fattade beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med styrelsens förslag. Inlösenförfarandet innebär att cirka MSEK 24 416, eller SEK 40 per aktie, kommer att utskiftas till aktieägarna, utöver ordinarie utdelning om SEK 4.75 per aktie, motsvarande SEK 44.75 per ursprunglig aktie.
I inlösenförfarandet ingår:
• Förändring av bolagsordningens lydelse, innebärande i huvudsak att antalet aktier som får ges ut i Bolaget ökas från lägst 240 000 000 – högst 960 000 000 till lägst 500 000 000 – högst 2 000 000 000. Antalet A-aktier och B-aktier som får ges ut ändras från högst 960 000 000 till högst 2 000 000 000 i respektive serie.
• Aktiesplit, innebärande att varje aktie (oavsett aktieslag) delas upp i tre aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie.
• Bolagets aktiekapital minskas för återbetalning till aktieägarna genom indragning av 628 806 552 inlösenaktier, varav 419 697 048 A-aktier och 209 109 504 B-aktier.
• Bolagets aktiekapital ökas med 262 002 730 kronor genom fondemission varvid Bolagets fria egna kapital tas i anspråk
.
Avstämningsdag för aktiesplit blir den 22 maj 2007. Inlösenaktierna kommer att kunna handlas på Stockholmsbörsen från och med den 23 maj till och med den 12 juni 2007. Därefter löses samtliga inlösenaktier automatiskt in. Betalning av inlösenbeloppet väntas ske den 20 juni 2007.
Indragning av egna B-aktier
Årsstämman beslutade vidare att minska Bolagets aktiekapital genom indragning av 28 000 000 av de 36 828 400 B-aktier som Bolaget kommer att inneha efter aktiespliten. Indragningen följs av en ökning av Bolagets aktiekapital med 17 500 000 kronor genom fondemission, varvid Bolagets fria egna kapital tas i anspråk.
Konstituerande styrelsemöte
Ett konstituerande styrelsemöte hölls efter årsstämman. Som medlemmar i revisionskommittén omvaldes Ulla Litzén (ordförande), Sune Carlsson och Staffan Bohman. Som medlemmar i ersättningskommittén omvaldes Sune Carlsson (ordförande), Jacob Wallenberg och Anders Ullberg.
VD och koncernchefen Gunnar Brocks anförande på stämman publiceras på Gruppens hemsida: www.atlascopco.com/årsstämma, där kommer även protokollet från årsstämman att publiceras.