ATRIA LÄMNAR OVILLKORAT KONTANT BUDPLIKTSBUD PÅ SARDUS
Detta pressmeddelande får inte direkt eller indirekt offentliggöras, publiceras
eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Japan eller annat land där sådan
åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer
av svensk rätt. Erbjudandet riktar sig ej till personer i dessa länder eller
till personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare
prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
ATRIA LÄMNAR OVILLKORAT KONTANT BUDPLIKTSBUD PÅ SARDUS
Den 16 februari 2007 ingick Atria Koncern Abp (”Atria”), genom ett helägt
svenskt dotterbolag, Atria Meat & Fast Food Aktiebolag med organisationsnummer
556198-4179 och adress SE-697 80 Sköllersta, Sverige (”Atria M&F”), ett avtal om
förvärv av 5 976 900 aktier i AB Sardus (publ) (”Sardus”) för 115 SEK per aktie,
motsvarande 57,1% av aktiekapitalet och röstetalet i Sardus efter full
utspädning med hänsyn till utgivna teckningsoptioner. Efter förvärvet kommer
Sardus att ingå i Atriakoncernen.
Atria M&F kommer efter genomförande av förvärvet att äga 5 976 900 aktier i
Sardus som tillsammans representerar 59,1% av bolagets aktiekapital och
röstetal. Då aktierna motsvarar mer än 30% av det totala antalet aktier och
röster i Sardus aktualiseras reglerna om budplikt i lagen om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Atria har därför beslutat att, genom Atria M&F, lämna ett offentligt
kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till de kvarvarande aktieägarna i Sardus om
att överlåta samtliga aktier i Sardus.
Erbjudandet i sammandrag
- För varje aktie i Sardus erbjuds 115 SEK kontant.
- Erbjudandet om 115 SEK per aktie motsvarar en budpremie om 22,5% jämfört med
den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen på Stockholmsbörsen om 93,9
SEK under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Jämfört med de senaste 60 handelsdagarna motsvarar Erbjudandet en budpremie om
33,0%.
- Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 475 MSEK.
- Det totala budvärdet, inklusive värdet av de aktier som Atria M&F ingick avtal
om att förvärva den 16 februari 2007, uppgår till cirka 1 162 MSEK.
- Erbjudandet genomförs i enlighet med reglerna om budplikt och är ovillkorat.
- Erbjudandehandling beräknas offentliggöras under veckan som inleds den 12 mars
2007.
- Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 14 mars till och
med den 4 april 2007.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Atria är en internationell livsmedelskoncern noterad på Helsingforsbörsen.
Koncernen bedriver verksamhet i Finland, Sverige, Ryssland, Estland och Litauen.
Erbjudandet är ett led i Atrias ambition att utveckla ett av de ledande
livsmedelsföretagen inom östersjöregionen. Det pågår en strukturförändring av
livsmedelsbranschen i en marknad som kännetecknas av såväl konsolidering som ett
fåtal stora handelsaktörer. Nya lågprisaktörer har etablerats och handelns egna
varumärken har ökat sina markandsandelar, vilket har resulterat i prispress de
senaste åren. Genom att kombinera företagsgrupperna stärks de båda bolagen
samtidigt som man möter de nya förutsättningarna på en konsoliderande marknad.
Budet är baserat på industriell logik och tillsammans skapar företagen en
starkare och mer komplett verksamhet med ett brett utbud av starka varumärken.
Utrymmet för industriella samordningsvinster är goda inom bland annat
produktutveckling, inköp, logistik, produktion och marknadsföring. Bredare
produktportfölj och samordningsvinster kommer att driva tillväxten och stärka de
inblandade företagsgruppernas varumärken och produktkategorier.
Tillsammans har Atria och Sardus alla förutsättningar att bli en ledande och
stark samarbetspartner till kunder inom Dagligvaruhandel, Storhushåll och
Fastfood. Företagen får även en starkare ställning gentemot övriga intressenter.
Sammantaget är det Atrias bedömning att Sardus, som en del av Atriakoncernen,
står bättre rustat att utveckla sina varumärken, stärka sin marknadsposition
samt förbättra sitt erbjudande till kunder och anställda.
Erbjudande till aktieägarna i Sardus
Atria har beslutat att, genom Atria M&F, lämna ett offentligt erbjudande till
aktieägarna i Sardus avseende samtliga aktier i Sardus.
Erbjudandet innebär:
- För varje aktie i Sardus erbjuds 115 SEK kontant.
Om Sardus innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför utdelning eller annan
värdeöverföring, kommer priset i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
Courtage utgår ej.
Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus de 20
handelsdagar som föregått Erbjudandet uppgick till 96,3 SEK. Atria M&F:s förvärv
av aktier i Sardus enligt avtal den 16 februari 2007 sker till ett pris per
aktie om 115 SEK.
Personaloptionsprogram och teckningsoptioner
I enlighet med dispens från Aktiemarknadsnämnden omfattar Erbjudandet inte
teckningsoptioner utgivna av Sardus. Sådan dispens är lämnad för en period om
sex månader efter genomförandet av Erbjudandet. Atria M&F avser att samarbeta
med Sardus för att deltagarna i Sardus personaloptionsprogram skall behandlas
skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom den angivna
tidsperioden.
Villkor för Erbjudandet
Erbjudandet genomförs i enlighet med reglerna om budplikt och är ovillkorat.
Förvärvet av 5 976 900 aktier enligt avtal den 16 februari 2007 förutsätter att
erforderliga tillstånd och godkännanden erhållits från berörda
konkurrensmyndigheter. Atria avser att snarast inlämna en anmälan till
Konkurrensverket i Sverige. Atria bär risken för myndighetens godkännande.
Värdet av Erbjudandet
Den senaste betalkursen för aktien i Sardus uppgick den 16 februari 2007,
handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, till 104 SEK. I förhållande
till denna aktiekurs motsvarar Erbjudandet en premie om 10,6%. Den volymviktade
genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus under perioden från och
med den 8 januari 2007 till och med den 16 februari 2007, motsvarande de senaste
30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, uppgick till 93,9 SEK.
I förhållande till denna genomsnittskurs motsvarar Erbjudandet en premie om
22,5%. Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen de senaste 60
handelsdagarna uppgick till 86,5 SEK. I förhållande till denna genomsnittskurs
motsvarar Erbjudandet en budpremie om 33,0%.
Det totala budvärdet på de aktier som omfattas av Erbjudandet uppgår till cirka
475 MSEK. Inklusive värdet av de aktier som Atria M&F ingick avtal om att
förvärva den 16 februari 2007 uppgår budvärdet till cirka 1 162 MSEK.
Finansiering
Finansiering av Erbjudandet sker inom ramen för Atrias tillgängliga likvida
medel och befintliga banklån. Atria har oåterkalleligen och ovillkorat åtagit
sig att tillhandahålla Atria M&F erforderlig finansiering för genomförande av
förvärvet.
Preliminär tidplan
Erbjudandehandling rörande Erbjudandet beräknas offentliggöras och sändas ut
till aktieägarna i Sardus under veckan som inleds den 12 mars 2007.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 14 mars 2007 till
och med den 4 april 2007. Redovisning av likvid till de aktieägare som har
accepterat Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 13 april 2007. Atria M&F
förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden. En eventuell sådan
förlängning kommer dock inte att medföra att redovisning av likvid till den som
redan har accepterat Erbjudandet fördröjs.
Tvångsinlösen och avnotering
Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Atria
M&F blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sardus
avser Atria M&F att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Sardus. I
samband härmed avser Atria M&F verka för att aktien i Sardus avnoteras från
Stockholmsbörsen.
Tillämplig lag och tvister
Inför offentliggörandet av Erbjudandet har Atria M&F gentemot Stockholmsbörsen
åtagit sig, och åtar sig gentemot aktieägarna i Sardus, att följa de regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden som Stockholmsbörsen
fastställt (”Takeover-reglerna”) och underkastar sig de sanktioner som
Stockholmsbörsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler.
Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning av såväl Takeover-reglerna som
Näringslivets Börskommittés tidigare regler om uppköpserbjudanden gäller för
Erbjudandet i tillämpliga delar.
Svensk lag, utan hänsyn tagen till dess tillämpliga internationella
privaträttsliga regler, skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande
Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms
tingsrätt skall utgöra första instans.
Atria
Atria är en internationell livsmedelskoncern noterad på Helsingforsbörsen.
Koncernen bedriver verksamhet i Finland, Sverige, Ryssland, Estland och Litauen.
Atria är Finlands största företag i köttbranschen och en av de största
tillverkarna av köttprodukter i östersjöregionen. Koncernens produktmärken
omfattar Atria, Duke's, Forssan, Lithells, Sibylla, Grillköket, Pit-Product,
Maks & Moorits och Vilniaus Mesa.
Atriakoncernens omsättning uppgick 2005 till cirka 980 MEUR. Den svenska andelen
av omsättningen utgjorde över 314 MEUR. Antalet anställda uppgår till cirka 5
000 personer. För mer information hänvisas till www.atria.fi
Sardus
Sardus är en av Sveriges ledande tillverkare av påläggsprodukter och lätta
måltider samt leverantör av djupfrysta produkter till storhushåll. Produkterna
marknadsförs under välkända och starka varumärken. Sardus består av 5
affärsenheter: Sardus Chark & Deli, 3-Stjernet, Falbygdens Ost, Sardus Lätta
Måltider och Sardus Foodpartner. Under 2006 hade Sardus en omsättning på 2 135
MSEK (1 934 MSEK under 2005). Resultat efter skatt var 28 MSEK (43 MSEK). Sardus
har 980 anställda. Antalet aktieägare uppgår till cirka 4 000. För mer
information hänvisas till www.sardus.se
Rådgivare
Atria har anlitat HSH Corporate Finance som finansiell rådgivare samt Gernandt &
Danielsson Advokatbyrå och Advokatbyrån Hannes Snellman AB som juridiska
rådgivare för genomförandet av Erbjudandet.
Helsingfors, den 19 februari 2007 Stockholm, den 19 februari 2007
Atria Koncern Abp Atria Meat & Fast Food Aktiebolag
Styrelsen Styrelsen
Frågor rörande Erbjudandet kan tillställas:
Matti Tikkakoski, Verkställande Direktör Atria Koncern Abp
Tel: +358 50 2582
Christer Åberg, Verkställande Direktör Atria Sverige Aktiebolag samt Atria Meat
& Fast Food Aktiebolag
Tel: +46 70 390 61 00
Bilaga: Atria lägger bud på Sardus
19.2.2007
Atria lägger ovillkorat bud på Sardus
Atria fortsätter sin offensiva strategi och lägger nu ett ovillkorat kontantbud
på Sardus värt 475 miljoner kronor. Det totala budvärdet, inklusive värdet av de
aktier som Atria ingick avtal om att förvärva den 16 februari 2007, uppgår till
cirka 1 162 MSEK.
Atria ingick den 16 februari avtal med storägare i Sardus om att förvärva cirka
59 % av aktierna i Sardus. Atria har nu lagt ett bud på alla aktier i enlighet
med reglerna om budplikt.
Aktieägarna erbjuds 115 kronor per aktie.
Tillsammans får Atria och Sardus en bredare produktportfölj. Ett antal
samordningsvinster kommer att driva tillväxten och stärka företagens varumärken
och produktkategorier.
- Atrias ambition är att skapa ett av de ledande företagen på
livsmedelsmarknaden inom östersjöregionen, säger Matti Tikkakoski, VD för
Atriakoncernen.
- Budet är också bra för de nuvarande ägarna och vi har redan förvärvat knappt 6
miljoner aktier från storägare.
- Budet är baserat på industriell logik och tillsammans skapar företagen en
starkare och mer komplett verksamhet med ett brett utbud av starka varumärken.
Budet i sammandrag
Observera att detta pressmeddelande inte är det formella budet, det formella
budet skickas ut tillsammans med detta pressmeddelande.
- För varje aktie i Sardus erbjuds 115 SEK kontant.
- Budet om 115 SEK per aktie motsvarar en premie på 22,5% jämfört med
snittkursen de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av budet.
- Det totala budvärdet, inklusive värdet av de aktier Atria ingick avtal om att
förvärva den 16 februari 2007, är cirka 1 162 MSEK.
- Budet genomförs i enlighet med reglerna om budplikt och är ovillkorat.
Erbjudandehandling beräknas skickas till aktieägarna i Sardus under veckan som
inleds den 12 mars 2007. Acceptperioden för erbjudandet beräknas löpa från och
med den 14 mars 2007 till och med den 4 april 2007.
För information kontakta:
Matti Tikkakoski, Verkställande Direktör Atria Koncern Abp, Tel: +358 50 2582
Christer Åberg, VD för Atria i Sverige samt Atria Meat & Fast Food Aktiebolag
Tel: 070-390 61 00
Atria Koncern Abp är ett modernt livsmedelsföretag som snabbt blir allt mer
internationellt. Produktmärkena är Atria, Duke´s, Forssan, Lithells, Sibylla,
Grillköket, Pit-Product, Maks & Moorits och Vilniaus Mesa. Atriakoncernens
omsättning upgick 2005 till ungefär 980 MEUR. Den svenska andelen av
omsättningen utgjorde över 314 MEUR. Antalet anställda är över 5000 personer. De
största produktionsbolagen inom Atriakoncernen är Atria Finland Ltd, Atria AB,
Pit-Product, AS Valga Lihatööstus samt UAB Vilniaus Mesa. Atriakoncernen är
Finlands största företag i köttbranschen och en av de största tillverkarna av
köttprodukter i östersjöregionen.
