ATRIA PRECISERAR SITT ERBJUDANDE TILL SWEDISH MEATS FRÅN DEN 28 NOVEMBER 2006
Atria Koncern Abp BÖRSMEDDELANDE 11 december 2006 kl. 7.00
ATRIA PRECISERAR SITT ERBJUDANDE TILL SWEDISH MEATS FRÅN DEN 28 NOVEMBER 2006 OCH ERBJUDER EN ALTERNATIV FÖRDELNING AV KÖPESKILLINGEN MED HÖGRE RÖSTANDEL Atria Koncern Abp publicerade den 28 november 2006 ett erbjudande till Swedish Meats ek. för. om ett ömsesidigt partnerskap. I erbjudandet föreslog Atria att slå samman Swedish Meats köttförädlingsverksamhet med Atrias svenska dotterbolags (Lithells AB) köttförädlingsverksamhet och erbjöd Swedish Meats ett betydande ägande i Atria. Vidare erbjöd sig Atria att investera i upp till en 20 procents delägarandel i Swedish Meats slakt- och styckningsverksamhet. Atria har i ett preciserat erbjudande för förädlingsverksamheten som lämnats till Swedish Meats styrelse idag, och som publiceras i detta börsmeddelande, erbjudit en alternativ fördelning av relationen mellan de noterade A-aktierna och de onoterade K-aktierna. Tyngdpunkten läggs nu på K-aktierna, som har större röstantal. Den fördelning av köpeskillingen som ursprungligen presenterades i erbjudandet från den 28 november 2006 hade en större tyngdpunkt på de noterade A- aktierna, vilka är mer likvida. Den nya alternativa fördelningen av köpeskillingen gör att Swedish Meats inte enbart erhåller 10,8% av alla aktier i Atria (såsom i det ursprungliga erbjudandet) utan skulle också få 10,8% av rösterna i Atria. Den alternativa fördelningen av köpeskillingen innehåller följande huvudpunkter: - En kontantbetalning om 851 000 000 svenska kronor (samma som i erbjudandet som publicerades den 28 november 2006) - En riktad emission av 1 580 000 A-aktier (en röst per aktie) i Atria som avses noteras på Helsingfors Börs efter genomförandet av transaktionen och - En riktad emission av 1 116 000 onoterade K II-aktier (tio röster per aktie) i Atria. Summan av den totala ersättningen, vilken är baserat på affärsvärde (s.k. enterprise value), uppgår till cirka 1,3 miljarder svenska kronor (de onoterade K- aktierna har värderats till samma värde som de noterade A-aktierna). Swedish Meats skulle enligt det ovanstående erbjudandet få cirka 10,8 procent av aktierna och cirka 10,8 pro-cent av rösterna i Atria. Fördelningen av köpeskillingen som presenterades i erbjudandet som publicerades den 28 november 2006 gäller även som ett alternativ till den ovan beskrivna fördelningen. Vidare har Atria i sitt ovan beskrivna specificerade erbjudande gett en värdering på den erbjudna investeringen i upp till en 20-procents delägarandel i Swedish Meats kvarvarande verksamhet (inklusive slakt och styckning). Atria erbjuder följande: - Swedish Meats kvarvarande verksamhet, inklusive slakt och styckning, värderas baserat på affärsvärde (enterprise value) till 2 miljarder svenska kronor. Värdet av den upp till 20-procentiga andelen som Atria föreslår att förvärva är en proportionerlig andel av ovan nämnda värde - Atria erbjuder att betala den ovan beskrivna andelen med en köpeskilling primärt bestående av en kontantbetalning. Det konkreta beloppet för andelen beror på hur Swedish Meats fördelar och använder vederlaget från avyttringen av köttförädlingsverksamheten - Det ovan nämnda värdet av den ovan nämnda andelen i Swedish Meats kvarvarande verksamhet, tillsammans med ovan nämnda erbjudande för Swedish Meats köttförädlingsverksamhet om cirka 1,3 miljarder svenska kronor, ger en total värdering av Swedish Meats hela verksamhet baserat på affärsvärde (enterprise value) om cirka 3,3 miljarder kronor. Atria ser att förslaget har följande viktiga fördelar för Swedish Meats och dess ägare: - Möjliggör för Swedish Meats att få en 10,8-procents andel av alla aktier och röster i Atria samtidigt som Swedish Meats skulle behålla kontrollen över sin strategiska verksamhet innefattande slakt och styckning. - Swedish Meats förblir självständigt och har möjlighet att påverka utvecklingen av köttverksamheten i Sverige och östersjöregionen. - Möjliggör för Swedish Meats och dess ägare att fortsätta utveckla sin primärproduktion och att fortsätta investera i utvecklingen av den strategiskt viktiga slakt- och styckningsverksamheten. Om så önskas kan man även returnera kapital till sina ägare. - Ger Swedish Meats del i den eventuella värdeökning som skapas av synergier när de två svenska aktörerna kombinerar sina styrkor. - Möjligheter till export till Atrias nya marknader där Atria är nettoimportör av köttprodukter, i synnerhet Ryssland. - Atrias erbjudande är baserat på en totalvärdering av hela Swedish Meats verksamhet baserat på ett affärsvärde (enterprise value) om cirka 3,3 miljarder kronor. Detta preciserade erbjudande gäller initialt till den 31 december 2006. Det ursprungliga erbjudandet för fördelningen av köpeskillingen för Swedish Meats köttförädlingsverksamhet som publicerades den 28 november 2006 gäller också till den 31 december 2006. För tilläggsinformation, vänligen kontakta: Matti Tikkakoski, VD Atria, telefon +358 50 2582 Christer Åberg, VD Lithells, telefon +46 7039 06100 ATRIA KONCERN ABP Matti Tikkakoski Verkställande direktör DISTRIBUTION: Helsingfors Börs Principal media www.atria.fi