KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ATTANA AB

Aktieägarna i Attana AB, org nr 556931-4106, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 7 december 2022 klockan 15:00, i bolagets lokaler på Greta Arwidssons väg 21 i Stockholm.

ANMÄLAN MM

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 november 2022.

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 1 december 2022.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen antingen med e-post på ir@attana.com eller med brev på posten till Attana AB, ”Extra bolagsstämma”, Greta Arwidssons väg 21, 114 19 Stockholm. Vid anmälan bör namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges. Antalet medföljande biträden (högst två) anmäls på samma sätt.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 29 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har genomförts senast torsdagen den 1 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) skickas till bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande, i god tid före stämman. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.attana.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Fråga om ändring av bolagsordningen
7. Fråga om godkännande av styrelsens beslut om nyemission
8. Fråga om emissionsbemyndigande
9. Fråga om incitamentsprogram för verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
10. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG

Punkten 6: Fråga om ändring av bolagsordningen

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar ändra §§ 4-5 i bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr.

§5 Antal aktier

 Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 stycken och högst 240 000 000 stycken.

Föreslagen ny lydelse

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 200 000 kr och högst 4 800 000 kr.

§5 Antal aktier

 Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

Punkten 7: Fråga om godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Bolagets styrelse beslutade måndagen den 7 november 2022 om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Beslutet, som den extra bolagsstämman föreslås godkänna, innehåller följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 836 269,704 kronor genom nyemission av högst 139 378 284 aktier i Bolaget.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nyemitterade aktier.
3. Teckningskursen ska vara 0,18 kronor per aktie. 
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 12 december 2022.
5. Teckning av aktier ska ske från och med den 14 december 2022 till och med den 29 december 2022. Teckning av aktier med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. 
6. För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
7. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
8. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. 
9. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till fria överkursfonden.
10. Nyemissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkten 8: Fråga om emissionsbemyndigande

Bakgrund

Vid årsstämma i Bolaget den 6 maj 2022 beslutade aktieägarna om ett emissionsbemyndigande för styrelsen. Styrelsen har emellertid ett önskemål om att kunna erlägga betalning för utestående lån med nyemitterade aktier och föreslår därför ett utvidgat bemyndigande att ersätta det som beslutades om vid årsstämman.

Förslag

Styrelsen för bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande kapitalgränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, varvid detta bemyndigande ska ersätta bemyndigandet som årsstämman i bolaget beslutat om den 6 maj 2022. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Punkten 9: Fråga om incitamentsprogram för ledande befattningshavare, verkställande direktör och nyckelpersoner i bolaget genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram för verkställande direktör, ledande befattningsinnehavare och nyckelpersoner i bolaget genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enligt med i huvudsak följande.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 10 000 000 teckningsoptioner. 

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktör och vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget (”Deltagarna”).
3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det angeläget för bolaget, och i såväl bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda Deltagarna en möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna kan förväntas höja motivationen för det framtida arbetet inom bolaget och stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

4. Överteckning kan inte ske.

5. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.

6. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast två (2) veckor efter emissionsbeslutet.

7. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 1 december 2025 till och med den 30 december 2025 teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 170 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under de 20 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.

8. Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden.

9. Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Bilaga A.

10. Givet att samtliga 10 000 000 teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 60 000 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

12. I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Deltagarna. Följande villkor ska gälla vid bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med anvisningar från bolagets styrelse. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan Deltagarna enligt instruktioner från bolagets styrelse men i enlighet med följande kriterier:

Vid anvisning enligt ovan ska bolagets styrelse beakta det övergripande motivet och principerna för incitamentsprogrammet i sin helhet.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i enlighet med förteckningen ovan ska kunna ske när som helst under perioden 2022-12-07 till och med 2023-02-01.

3. Överlåtelse av teckningsoptionerna från bolaget till Deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av styrelsen anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

4. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Deltagare undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Deltagaren ska vara förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

C. Övrigt

1. De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för bolaget vad avser hanteringen av teckning och registrering av optionerna, ingående av avtal med respektive Deltagare samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

2. Utnyttjande av samtliga 10 000 000 teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 4,57 procent beräknat på antal utestående aktier i bolaget per idag. Utöver det incitamentsprogram som föreslås implementeras vid bolagsstämman har bolaget inga pågående incitamentsprogram.

3. Skulle tillämpliga regler mot marknadsmissbruk hindra att överlåtelse av teckningsoptioner sker på den dag som föreskrivs i punkt B2 ovan, ska styrelsen ha rätt att besluta om de anpassningar som erfordras för att programmet ska kunna genomföras i enlighet med tillämplig lag.

4. Villkoren för incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har skriftligen begärt hos styrelsen bolaget att detta förslag ska behandlas vid den extra bolagsstämman.

5. För beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras bifall av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

6. Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket. 

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag, tillsammans med handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen, finns tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska lämnas skriftligen till adress Attana AB, Greta Arwidssons väg 21, 114 19 Stockholm eller via e-post till ir@attana.com.

__________________

Stockholm i november 2022

Attana AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Teodor Aastrup, VD Attana AB 
e-post: teodor.aastrup@attana.com 
tel: + 46 (0)8 674 57 00

Denna information är sådan som Attana AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för publicering genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tid då företagets nyhetsdistributör, Cision, publicerade detta pressmeddelande.

Om Attana

Attana AB grundades 2002 med idén att effektivisera forskning och utveckling av nya läkemedel genom biologisk interaktionskarakterisering i realtid. Baserat på sina patenterade teknologier säljer bolaget uppdragsforskning och egenproducerade analysinstrument samt ett in vitro diagnostiskt (IVD) verktyg, Attana Virus Analytics (AVA), till läkemedelsbolag, bioteknikföretag och akademiska institutioner. Mer information om Attanas forskningstjänster och produkter finns på www.attana.com eller kontakta sales@attana.com