Årsstämma i Attendo AB (publ)

Attendo AB (publ), org. nr 559026-7885, med säte i Danderyds kommun, kallar till årsstämma onsdagen den 15 april 2020 klockan 17.00 på Restaurang Bra Mat, Vendevägen 89 i Danderyd. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 16.30.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels      är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 april 2020,

dels      anmält sig till bolaget senast tisdagen den 7 april 2020, på något av följande sätt:

  • via Attendos webbplats: www.attendo.com
  • per telefon: 0771-24 64 00
  • skriftligen på adress: Computershare AB "Attendo ABs årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm                                                                          

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste för att ha rätt att delta i årsstämman låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 7 april 2020. Berörda aktieägare bör underrätta sina förvaltare i god tid före denna dag.

Ombud mm

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Computershare AB "Attendo ABs årsstämma" Box 5267, 102 46 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Attendos webbplats, www.attendo.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Computershare AB "Attendo ABs årsstämma" Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till: attendoboard@attendo.com.

Dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.
  1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  1. Godkännande av dagordning.
  1. Val av en eller två personer att justera protokollet.
  1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  1. Verkställande direktörens anförande.
  1. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av Attendokoncernens årsredovisning och revisionsberättelse.
  1. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt Attendokoncernens resultaträkning och balansräkning.
  1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  1. Fastställande av:
  1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
  2. Antalet revisorer.
  1. Fastställande av:
  1. Arvode till styrelse.
  2. Arvode till revisor.
  1. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
  1. Val av revisor.
  1. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2020).
  1. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram 2020)
  1. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier.
  2. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier enligt 16 (C) samt för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram.
  3. Överlåtelse av egna aktier.
  1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
  1. Beslut om instruktion för valberedningen.
  1. Val av ledamöter till valberedningen.
  1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  1. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Attendos utdelningspolicy fastställdes i samband med börsnoteringen 2015. I denna anges att beslut om utdelning ska baseras på Attendos investeringsmöjligheter och finansiella position. Policyn inkluderar vidare att bolaget ska distribuera 30 procent av nettovinsten. 2019 var ett finansiellt mycket utmanande år för Attendo och präglat av situationen i Finland. Som en konsekvens av det svaga resultatet är bolagets finansiella nyckeltal mätt som nettoskuld i relation till vinsten (EBITDA) på en hög nivå. Vidare genomfördes en omförhandling av lån i utgången av 2019. Med detta som bakgrund föreslår därför styrelsen, inför årsstämman 2020, att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 15 – Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2020)

Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Attendo-koncernen, genom att emittera upp till 500 000 teckningsoptioner i enlighet med nedan (”Teckningsoptionsprogram 2020”). Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och antas således som ett beslut. Beslut om antagande av programmet kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Sammanlagt omfattar Teckningsoptionsprogram 2020 högst sju personer. Programmet innebär att dessa ledande befattningshavare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Avsikten är att teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare härefter ska vara årligen återkommande.

Syfte med incitamentsprogrammet

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2020 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta ledningspersoner i Attendo-koncernen, höja motivationen till att nå ett starkt finansiellt resultat samt öka samstämmigheten mellan ledande befattningshavares och bolagets målsättningar. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Attendo har ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna ska tecknas av Attendo Intressenter AB, 556703-2650 (”Dotterbolaget”) – ett helägt dotterbolag till Attendo – varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner till deltagarna i programmet. Överlåtelsen av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet av teckningsoptionerna (optionspremien), beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska ske av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna har en löptid om fem år. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Attendo under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars (Q1) 2023, 2024 eller 2025 samt under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-30 september (Q3) 2023, 2024 eller 2025.

Teckningskursen ska uppgå till 125 procent av det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 handelsdagar räknat från och med den 7 maj 2020 (dagen efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2020). Teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Varje teckningsoption berättigar deltagaren att teckna en ny aktie i Attendo. Teckning av teckningsoptioner ska ske från den tid då priset per teckningsoption fastställs enligt ovan, dock senast den 30 juni 2020. Betalning ska ske kontant senast den 30 juni 2020. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden respektive betalningsperioden.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A, vilken är tillgänglig på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sju ledande befattningshavare i Attendo, upp till ett belopp motsvarande cirka två månadslöner för varje deltagare.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Attendo ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Attendo hos ledande befattningshavare, i linje med bolagets ersättningsriktlinjer. Subventionen ska motsvara 120 procent av investeringen (vilket efter skatt motsvarar cirka 50 procent av optionspremien) och betalas genom en extra kontant ersättning som ska utbetalas 24 respektive 36 månader efter teckningsdagen (med 50 procent vid varje tillfälle). Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till totalt maximalt cirka 5 miljoner kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige i samband med själva överlåtelsen av teckningsoptionerna. För deltagare i Finland medför överlåtelsen dock sociala avgifter för koncernen.

Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Attendo för teckningsoptionsprogrammet beräknas inte överstiga 5 miljoner kronor under programmets löptid.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 6,78 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om cirka 50 kronor per aktie, en lösenkurs om cirka 62,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om cirka -0,49 procent och en volatilitet om 27,50 procent), beräknat enligt Black&Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst sju deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Attendos nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 500 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,31 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Teckningsoptionsprogram 2020 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogram 2020 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2020. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Attendos övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Attendos årsredovisning för 2019.

Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolaget på villkoren enligt ovan ska emittera högst 500 000 teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 2 740,473277 kronor, motsvarande vid full teckning cirka 0,31 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Attendo (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Punkt 16 – Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram 2020)

A. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda inom Attendo-koncernen (”Prestationsaktieprogram 2020”) i enlighet med villkoren nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och antas således som ett beslut. Beslut om antagande av programmet kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Sammanlagt omfattar Prestationsaktieprogram 2020 upp till 50 nyckelanställda inom Attendo-koncernen. Prestationsaktieprogram 2020 är ett treårigt prestationsbaserat program. Inom ramen för programmet kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) som berättigar till maximalt 200 000 aktier i Attendo (”Prestationsaktier”), i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Avsikten är att prestationsaktieprogram till nyckelpersoner härefter ska vara årligen återkommande

Syfte med incitamentsprogrammet

Syftet med Prestationsaktieprogram 2020 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i Attendo-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelanställda inom Attendo-koncernen har ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

  • Aktierätterna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport 2020 och senast den 30 juni 2020.
  • Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt (med undantag för eventuell skatt) erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen.
  • En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att prestationsvillkoren för Prestationsaktieprogram 2020 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
  • Antalet Aktierätter som omfattas av Prestationsaktieprogram 2020 kommer att omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
  • Aktierätterna justeras för extraordinära utdelningar, dock inte utdelning som följer vid var tid gällande utdelningspolicy, som betalats ut på Attendos aktie.
  • Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • Aktierätterna kan ställas ut av moderbolaget och andra bolag inom Attendo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av prestationsvillkor, utöver att innehavaren fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen vid intjänandeperiodens slut. Prestationsvillkoren är baserade på EBITA-mål för Attendos respektive affärsområden (Skandinavien och Finland) för räkenskapsåret 2022, fastställda av styrelsen (”Prestationsvillkoren”). Med EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortisation) avses följande: Rörelseresultat före avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllande av Prestationsvillkoren, i förhållande till ett av styrelsen fastställt intervall. Utfallet kommer att mätas linjärt och uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsvillkoren i årsredovisningen för 2022.

Tilldelning

För att garantera att värdet av den aktiebaserade ersättningen inte uppgår till en oavsedd nivå i förhållande till annan ersättning får värdet av de tilldelade Aktierätterna per deltagare vid tidpunkten för tilldelningen inte överskrida ett värde som är lika med två månadslöner. Deltagare i långsiktiga incitamentsprogram som även har rätt till mer än 20% rörlig ersättning (baserat på årliga fastställda mål) ska, som huvudregel, avstå en del av den rörliga ersättningen till förmån för deltagande i långsiktiga program.

Styrelsen ska besluta om tilldelningen av Aktierätter snarast möjligt efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2020. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Attendo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga maximal tilldelning enligt vad som anges ovan.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter ska motsvara det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 handelsdagar räknat från och med den 7 maj 2020 (dagen efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2020). Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering       

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2020, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen, vid behov, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Attendo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt Prestationsaktieprogram 2020 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av Prestationsaktieprogram 2020 är rimligt. Denna bedömning kommer att ske i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, operationella förhållanden (inklusive kvalitet och kundnöjdhet), marknadsposition samt förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Programmets omfattning och kostnader; effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Prestationsaktieprogram 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnader under intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Attendo-koncernens kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar under intjänandeperioden i enlighet med ”UFR 7 IFRS 2 – Sociala avgifter för noterade bolag”.

Under antagande av tilldelning om maximalt antal Aktierätter för samtliga deltagare, en aktiekurs om 50 kronor vid tilldelningstillfället, att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om cirka 10 procent under intjänandeperioden, uppskattas den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2020, inklusive sociala kostnader, till cirka 8 miljoner kronor före skatt. Vid uppfyllande av Prestationsvillkoren till fullo uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka 13 miljoner kronor före skatt. Vidare tillkommer vissa kostnader avseende administrationen av programmet. Dessa kostnader beräknas vara begränsade.

Prestationsaktieprogram 2020 innefattar, vid antagandet om maximal tilldelning och maximalt utfall, totalt 200 000 aktier som kan komma att tilldelas deltagarna, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av totalt antal aktier och röster i Attendo per dagen för detta förslag.

För att begränsa kostnaderna för programmet föreslår styrelsen att bolaget ska, under förutsättning av stämmans beslut under punkt 16 (B) och 16 (C) på dagordningen, vidta säkringsåtgärder i form av förvärv (efter behov) och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Prestationsaktieprogram 2020 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget

Prestationsaktieprogram 2020 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2020. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Attendos övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Attendos årsredovisning för 2019.

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier enligt 16 (C) samt för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram ska ske vederlagsfritt.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen möjlighet att genomföra bolagets incitamentsprogram inklusive att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 16 (C) nedan samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande med incitamentsprogram.

C. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att egna aktier till ett antal av högst 200 000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) som bolaget innehar ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med anledning av de nya regler som träder i kraft 2019-2021 föreslår styrelsen att årsstämman 2020 ska anta uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. De uppdaterade riktlinjerna tydliggör kopplingen mellan Attendos ersättning till ledande befattningshavare och bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. De former av ersättning som kan betalas samt kriterier för rörlig kontantersättning är i allt väsentligt oförändrade i förhållande till föregående år.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. För verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 75 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. För övriga ledande befattningshavare får sådan ersättning på motsvarande sätt högst uppgå till 50 procent. Kriterier för rörlig kontantersättning ska i huvudsak baseras på finansiella resultatmål (för koncernen samt för respektive affärsområde, efter behov) liksom mätbar kvalitet, kundnöjdhet och medarbetarnöjdhet. Den rörliga kontantersättningen ska till minst 60 procent vara beroende av aktieägarvärde. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter samt för att underlätta investeringar i Attendo i syfte att uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv eller samarbetsavtal samt anskaffning av rörelsekapital.

Punkt 22 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i syfte att reflektera ändringar i regelverk samt språkbruk, utan några sakliga ändringar. Följande ändringar föreslås:

Ändring Ny lydelse
§ 1 – Referensen till det avskaffade begreppet ”firma” tas bort och ersätts med ”företagsnamn”. Bolagets företagsnamn är Attendo AB (publ). Bolaget är publikt.
§ 8 – Skrivningen om deltagande i bolagsstämma renodlas utan någon saklig ändring. En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. En aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
§ 9 - Paragrafens första stycke, som handlar om när årsstämman senast ska hållas, stryks eftersom det inte tillför något utöver vad som redan följer av lag. I paragrafens fjärde punkt ändras ”justeringsmän” till ”personer att justera protokollet”. På årsstämman skall följande ärenden förekomma:
  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om:
(i) fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; (ii) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; (iii) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;      (iv) fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden: (v) val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer; samt (vi) annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen.
§ 11 – Referensen till lagen uppdateras, på grund av att den lag som hänvisas till i paragrafen har bytt namn. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för Attendo, som består av valberedningens ordförande Tomas Billing (Nordstjernan), Anssi Soila (Pertti Karjalainen), Adam Gerge (Didner & Gerge Fonder) och Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder) vilka tillsammans representerade cirka 43 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget per den 3 februari 2020, föreslår följande.

Punkt 1 –Ordförande vid årsstämman

Till ordförande vid årsstämman 2020 föreslås Ulf Lundahl.

Punkt 11A – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex samt att inga suppleanter utses.

Punkt 11B – Antalet revisorer

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Punkt 12A – Arvode till styrelsen

Till styrelsen föreslås följande arvoden:

  • Styrelsens ordförande: oförändrat 1 000 000 kronor
  • Övriga styrelseledamöter: oförändrat 350 000 kronor

Till medlemmar av styrelsens utskott föreslås följande arvoden:

  • Ordförande i revisionsutskottet: oförändrat 200 000 kronor
  • Övriga ledamöter i revisionsutskottet: oförändrat 85 000 kronor
  • Ordförande i ersättningsutskottet: oförändrat 100 000 kronor
  • Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: oförändrat 50 000 kronor

Punkt 12B – Arvode till revisor

Arvode till bolagets revisor föreslås utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:

Omval av var och en av styrelseledamöterna Ulf Lundahl, Catarina Fagerholm, Tobias Lönnevall, Anssi Soila och Alf Göransson. Till styrelseordförande föreslås omval av Ulf Lundahl. Ledamoten Anitra Steen har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Suvi-Anne Siimes.

Suvi-Anne Siimes (född 1963) är verkställande direktör för Finnish Pension Alliance TELA sedan 2011. Hon har haft flera ministerposter i finska regeringen. Hon är numera vice styrelseordförande i Posti Group Oyj och ledamot i AEIP (European Association of Paritarian Institutions of Social Protection). Tidigare erfarenheter är bland annat verkställande direktör för Pharma Industry Finland åren 2007-2011, styrelseordförande i Veikkaus Oy (2011-2016) och ledamot i Yrjö Jahnsson Foundation (2008-2019). Hennes utbildning innefattar bland annat en Licentiate of Political Science (Economics) och en Master of Political Science (Economics) från Helsingfors universitet (Finland). Hon äger 0 aktier i Attendo.

Punkt 14 – Val av revisor

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Patrik Adolfson kvarstår som huvudansvarig revisor.

Punkt 20 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att den på årsstämman 2017 fastställda instruktionen för valberedningen ersätts av följande instruktion och att följande instruktion ska gälla tills vidare.

1. Valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter nominerade av större aktieägare i Attendo. Ledamöterna väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Attendo och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Attendo röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Attendos förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Attendos större aktieägare.

2. Förändringar i valberedningen

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

    1. En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.
    2. En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i Attendo, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Attendo, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Attendo.
    3. Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Attendo.

Vid förändringar i valberedningens sammansättning ska valberedningen beakta bestämmelserna i punkten 1 ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Attendo så snart som möjligt.

3. Valberedningens uppgifter

Valberedningens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningen ska arbeta fram och till styrelsens ordförande i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman lämna, förslag till:

  1. val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Attendos styrelse,
  2. styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
  3. val av och arvode till revisor,
  4. val av ordförande vid årsstämma,
  5. val av ledamöter till Attendos valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden intill slutet av nästföljande årsstämma (med beaktande av det som anges i punkten 1 ovan), och
  6. beslut om ändringar av denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen tillse att valberedningens förslag, motiverat yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete publiceras på Attendos webbplats. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4. Beslutsförhet

Valberedningen är beslutsför om minst tre (3) ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal gäller som beslut den mening som biträdes av ordföranden.

5. Närvaro vid årsstämma

Minst en ledamot av valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman och där redovisa de skäl som ligger till grund för valberedningens förslag.

6. Arvode

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Attendo med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

7. Ändringar av dessa instruktioner

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att den ska ändras.

Punkt 21 – Val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman utser följande valberedning: Peter Hofvenstam (representant för Nordstjernan), Anssi Soila (representant för Pertti Karjalainen), Niklas Antman (representant för Incentive), Marianne Nilsson (representant för Swedbank Robur Fonder), med Peter Hofvenstam som ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar per dagen för denna kallelse cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Attendo.

Övrig information

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 18, 19 och 22 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkterna 15 och 16 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Verkställande direktören eller den verkställande direktören utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 161 386 592 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma. Attendo innehade per dagen för denna kallelse 495 980 egna aktier, som inte kan företrädas vid bolagsstämman.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Attendo AB (publ):s styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.attendo.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 15-19 på dagordningen samt övrig information och handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 25 mars 2020 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Danderyd i mars 2020

Attendo AB (publ)

Styrelsen

 

 

För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Koch, Kommunikations- och IR-direktör  
Telefon: +46 705 09 77 61
E-post: andreas.koch@attendo.com

_____________________________________ 
Attendo – Nordens ledande omsorgsföretag
Attendo är den ledande privata leverantören av offentligt finansierade omsorgs- och vårdtjänster i Norden. Företaget grundades 1985 och var först i Sverige med att driva äldreomsorg på entreprenad. Utöver äldreomsorg erbjuder Attendo omsorg för personer med funktionsnedsättning samt individ- och familjeomsorg. Attendo har omkring 25 000 medarbetare och är lokalt förankrat med över 700 verksamheter i runt 300 kommuner i Sverige, Finland, Norge och Danmark. www.attendo.com