KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ATTENDO AB (PUBL)

Attendo AB (publ), org. nr 559026-7885, med säte i Danderyds kommun, kallar till årsstämma tisdagen den 26 april 2022. Med anledning av Corona-situationen kommer Attendos årsstämma 2022 att hållas genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Förutsättningar för deltagande

En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 14 april 2022 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 25 april 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 20 § lagen 2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Attendos hemsida, www.attendo.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast den 25 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB ”Attendo AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på www.attendo.com eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till proxy@computershare.se.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Attendo, genom post till Attendo AB "Attendo AB:s årsstämma" Vendevägen 85B, 182 17 Danderyd eller via e-post till: attendoboard@attendo.com, senast den 16 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Attendo AB, Vendevägen 85B, 182 17 Danderyd, och på www.attendo.com, senast den 21 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Val av en eller två personer att justera protokollet.
3. Godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av Attendokoncernens årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt Attendokoncernens resultaträkning och balansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av:
    1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
    2. Antalet revisorer.
11. Fastställande av:
    1. Arvode till styrelse.
    2. Arvode till revisor.
12. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
13. Val av revisor.
14. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2022).
15. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram 2022)
    1. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier.
    2. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram.
    3. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram.
    4. Ingående av aktieswapavtal med tredje part.
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
19. Val av ledamöter till valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Utdelning ska vara väl avvägd med hänsyn till verksamhetens mål, omfattning och risk, inklusive investeringsmöjligheter och bolagets finansiella position. 2021 var ett finansiellt och operationellt utmanande år för Attendo, präglat av Corona-pandemin. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen, inför årsstämman 2022, att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 14 – Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2022)

Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Attendo-koncernen, genom att emittera upp till 650 000 teckningsoptioner i enlighet med nedan (”Teckningsoptionsprogram 2022”). Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och antas således som ett beslut.

Sammanlagt omfattar Teckningsoptionsprogram 2022 högst sex personer. Programmet innebär att dessa ledande befattningshavare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Avsikten är att teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare ska vara årligen återkommande.

Syfte med incitamentsprogrammet

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2022 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta ledningspersoner i Attendo-koncernen, höja motivationen till att nå ett starkt finansiellt resultat samt öka samstämmigheten mellan ledande befattningshavares och bolagets målsättningar. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Attendo har ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna ska tecknas av Attendo Intressenter AB, 556703-2650 (”Dotterbolaget”) – ett helägt dotterbolag till Attendo – varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner till deltagarna i programmet. Överlåtelsen av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet av teckningsoptionerna (optionspremien), beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska ske av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna har en löptid om fyra år. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Attendo under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-30 juni (Q2) 2025, 1 januari-30 september (Q3) 2025, 1 januari-31 december (Q4) 2025 samt under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars (Q1) 2026.

Teckningskursen ska uppgå till 120 procent av det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 handelsdagar räknat från och med den 9 maj 2022 (första handelsdagen efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2022). Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 110 kronor, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 110 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Varje teckningsoption berättigar deltagaren att teckna en ny aktie i Attendo. Teckning av teckningsoptioner ska ske från den tid då priset per teckningsoption fastställs enligt ovan, dock senast den 30 juni 2022. Betalning ska ske kontant senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden respektive betalningsperioden.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A, vilken är tillgänglig på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sex ledande befattningshavare i Attendo, som ska ha rätt att investera upp till ett belopp motsvarande cirka två månadslöner för varje deltagare.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Attendo ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt intresse i Attendos långsiktiga utveckling hos ledande befattningshavare, i linje med bolagets ersättningsriktlinjer. Subventionen ska motsvara cirka 50 procent av optionspremien efter skatt (vilket motsvarar 120 procent av investeringen före skatt) och betalas genom en kontant ersättning som ska utbetalas 24 respektive 36 månader efter teckningsdagen (med 50 procent vid varje tillfälle). Deltagare i Finland ska kunna få en högre subvention om så krävs för att sådana deltagare ska få en skatteposition som motsvarar den för svenska deltagare. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till totalt maximalt cirka 6,3 miljoner kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige i samband med själva överlåtelsen av teckningsoptionerna. För deltagare i Finland medför överlåtelsen dock sociala avgifter för koncernen.

Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Attendo för teckningsoptionsprogrammet beräknas inte överstiga 6,3 miljoner kronor under programmets löptid.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 3,66 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om 30 kronor per aktie, en lösenkurs om 36 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,56 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst sex deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Attendos nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 650 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,40 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Teckningsoptionsprogram 2022 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogram 2022 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2022. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Attendos övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Attendos årsredovisning för 2021 eller styrelsens ersättningsrapport för 2021.

Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolaget på villkoren enligt ovan ska emittera högst 650 000 teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 3 562,615259 kronor, motsvarande vid full teckning cirka 0,40 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Attendo (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Punkt 15 – Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram 2022)

A. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Attendo-koncernen (”Prestationsaktieprogram 2022”) i enlighet med villkoren nedan.

Sammanlagt omfattar Prestationsaktieprogram 2022 upp till sex ledande befattningshavare och 50 nyckelanställda inom Attendo-koncernen. Prestationsaktieprogram 2022 är ett treårigt prestationsbaserat program. Inom ramen för programmet kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) som berättigar till maximalt 500 000 aktier i Attendo (”Prestationsaktier”), i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Avsikten är att prestationsaktieprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda ska vara årligen återkommande.

Syfte med incitamentsprogrammet

Syftet med Prestationsaktieprogram 2022 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i Attendo-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Attendo-koncernen har ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling. Ledande befattningshavare deltar i bolagets långsiktiga prestationsaktieprogram från och med år 2022. Detta är en del i övergången från det gamla ersättningssystemet med rörlig ersättning. Styrelsen anser att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport 2022 och senast den 30 juni 2022.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt (med undantag för eventuell skatt) erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att prestationsvillkoren för Prestationsaktieprogram 2022 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• Antalet Aktierätter som omfattas av Prestationsaktieprogram 2022 kommer att omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
• Aktierätterna justeras för extraordinära utdelningar, dock inte utdelning som följer vid var tid gällande utdelningspolicy, som betalats ut på Attendos aktie.
• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna kan ställas ut av moderbolaget och andra bolag inom Attendo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av prestationsvillkor, utöver att innehavaren fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen vid intjänandeperiodens slut.

Prestationsvillkoren är baserade på leasejusterat EBITA-mål för räkenskapsåret 2022 samt mål avseende kundnöjdhet 2022/2023, för Attendos respektive affärsområden (Skandinavien och Finland), fastställda av styrelsen (”Prestationsvillkoren”).

Med leasejusterad EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortisation) avses följande: Rörelseresultat före avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar, med tillämpning av tidigare redovisningsstandard IAS17, det vill säga exklusive effekter till följd av införandet av IFRS 16.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllande av Prestationsvillkoren, i förhållande till ett av styrelsen fastställt intervall. Utfallet kommer att mätas linjärt och uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.

Styrelsen kommer att presentera målutfall i årsredovisningen för 2024.

Tilldelning

Tilldelning av Aktierätter till deltagare i programmet (individuell tilldelning) ska ske med (och vara begränsad till) ett värde som motsvarar maximalt tre månadslöner för verkställande direktören och maximalt två månadslöner för övriga deltagare (ordinarie tilldelning). Ledande befattningshavare ska, i 2022-års program, vara berättigade till dubbel ordinarie tilldelning, som en del i övergången från det gamla ersättningssystemet med rörlig ersättning.   

Styrelsen ska besluta om tilldelningen av Aktierätter snarast möjligt efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2022. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Attendo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga maximal tilldelning enligt vad som anges ovan.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter ska motsvara det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 handelsdagar räknat från och med den 9 maj 2022 (första handelsdagen efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2022). Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering       

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2022, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen, vid behov, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Attendo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt Prestationsaktieprogram 2022 inte längre är ändamålsenliga.

Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av Prestationsaktieprogram 2022 är rimligt. Denna bedömning ska ske i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, operationella förhållanden (med särskilt fokus på kvalitet och kundnöjdhet), marknadsposition samt förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Programmets omfattning och kostnader; effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Prestationsaktieprogram 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnader under intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Attendo-koncernens kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar under intjänandeperioden i enlighet med ”UFR 7 IFRS 2 – Sociala avgifter för noterade bolag”.

Under antagande av tilldelning om maximalt antal Aktierätter för samtliga deltagare, en aktiekurs om 30 kronor vid tilldelningstillfället, att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en årlig ökning av aktiekursen om cirka 5 procent samt en årlig personalomsättning om 5 procent under intjänandeperioden, uppskattas den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2022, inklusive sociala kostnader, till cirka 9 miljoner kronor före skatt. Vid uppfyllande av Prestationsvillkoren till fullo och en årlig ökning av aktiekursen om cirka 10 procent uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka 16 miljoner kronor före skatt. Vidare tillkommer vissa kostnader avseende administrationen av programmet. Dessa kostnader beräknas vara begränsade.

Prestationsaktieprogram 2022 innefattar, vid antagandet om maximal tilldelning och maximalt utfall, totalt 500 000 aktier som kan komma att tilldelas deltagarna, vilket motsvarar cirka 0,31 procent av totalt antal aktier och röster i Attendo per dagen för detta förslag.

För att begränsa kostnaderna för programmet föreslår styrelsen att bolaget ska vidta säkringsåtgärder i form av förvärv (efter behov) och överlåtelse av egna aktier (punkt 15 B nedan). Styrelsen föreslår vidare att leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram ska ske genom överlåtelse av egna aktier (punkt 15 C nedan), alternativt ingående av swap-avtal med tredje part (punkt 15 D nedan).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Prestationsaktieprogram 2022 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget

Prestationsaktieprogram 2022 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2022. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Attendos övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Attendos årsredovisning för 2021 eller styrelsens ersättningsrapport för 2021.

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen möjlighet att genomföra bolagets incitamentsprogram samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande med incitamentsprogram.

C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att egna aktier till ett antal av högst 500 000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) som bolaget innehar ska kunna överlåtas till deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram ska ske vederlagsfritt.

D. Ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att leverans av aktier i bolagets långsiktiga incitamentsprogram ska kunna genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen avser att använda den möjligheten endast om förslaget under punkt 15 C ovan (överlåtelse av egna aktier) inte bifalls.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv eller samarbetsavtal samt anskaffning av rörelsekapital.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för Attendo, som består av valberedningens ordförande Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen), Niklas Antman (nominerad av Incentive) och Marianne Nilsson (nominerad av Swedbank Robur Fonder), föreslår följande.

Punkt 1 – Ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Erik Sjöman, som är advokat på Vinge, (eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2022.

Punkt 10A – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10B – Antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 11A – Arvode till styrelsen

Till styrelsen föreslås följande arvoden:

• Styrelsens ordförande: oförändrat 1 000 000 kronor
• Övriga styrelseledamöter: oförändrat 350 000 kronor

Till medlemmar av styrelsens utskott föreslås följande arvoden:

• Ordförande i revisionsutskottet: oförändrat 200 000 kronor
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet (högst två): oförändrat 85 000 kronor

• Ordförande i ersättningsutskottet: oförändrat 100 000 kronor
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet (högst två): oförändrat 50 000 kronor

Punkt 11B – Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att ersättning till revisorn, liksom tidigare, ska utgå enligt godkänd räkning.  

Punkt 12 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Margareta Danelius (ledamot sedan 2021), Catarina Fagerholm (ledamot sedan 2016), Alf Göransson (ledamot sedan 2018), Tobias Lönnevall (ledamot sedan 2016), Suvi-Anne Siimes (ledamot sedan 2020) och Anssi Soila (ledamot sedan 2007). Ulf Lundahl har avböjt omval.

Valberedningen föreslår nyval av Ulf Mattsson som styrelseordförande. Ulf Mattsson har bred erfarenhet inom hälso- och sjukvårdssektorn med positioner som såväl styrelseordförande som verkställande direktör. Ulf Mattsson är för närvarande bland annat styrelseordförande i VaccinDirekt, Eltel och Prima Vård och styrelseledamot i Addtech. Tidigare befattningar inkluderar bland annat uppdraget som styrelseordförande i Securitas Direct och AcadeMedia samt positionen som VD för Capio, Gambro och Mölnlycke Health Care.

Punkt 13 – Val av revisor

Attendo har på uppdrag av bolagets styrelse och dess revisionsutskott genomfört en revisionsupphandling baserad på ett anbudsförfarande. Deltagarna i anbudsförfarandet bestod av KPMG, PwC och EY. Även andra revisionsbolag gavs möjlighet att delta. Vid en sammantagen bedömning, där särskild vikt lagts vid nätverk och lokal närvaro, arbetssätt och revisionsapproach, sammansättning av team samt arvodesnivå, har revisionsutskottet bedömt att PwC bäst uppfyller Attendos krav och behov. Valberedningen föreslår därför omval av revisionsbolaget PwC (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB) för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och bolaget att auktoriserade revisorn Erik Bergh kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 19 – Val av ledamöter till valberedningen

Attendos större aktieägare har meddelat valberedningen att de föreslår att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen via bolag), Niklas Antman (nominerad av Incentive AS) och Marianne Nilsson (nominerad av Swedbank Robur Fonder) med Peter Hofvenstam som ordförande. Ägarna som har nominerat ledamöter till valberedningen innehar cirka 42 procent av aktierna och rösterna i Attendo.

Förslag till beslut om justeringspersoner och röstlängd

Punkt 2 – Justeringspersoner

Till personer att justera protokollet föreslås Peter Lundkvist, Tredje AP-fonden och Alexander Kopp, Incentive, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna

Övrig information

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 (B), 17 och 18 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkterna 14 och 15 (C) på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Verkställande direktören eller den verkställande direktören utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 161 386 592 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma. Attendo innehade per dagen för denna kallelse 473 744 egna aktier, som inte kan företrädas vid bolagsstämman.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval till Attendo AB (publ):s styrelse och valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.attendo.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorsyttrande om tillämpningen av ersättningsriktlinjer, styrelsens ersättningsrapport och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 14-15 samt 18 på dagordningen samt övrig information och handlingar inför årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 5 april 2022 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets webbplats, www.attendo.com, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Danderyd i mars 2022

Attendo AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Andreas Koch, Kommunikations- och IR-direktör Attendo
Phone: +46 705 09 77 61
E-mail: andreas.koch@attendo.com

attendo.com

Attendo – det ledande omsorgsföretaget i Norden   I I över 35 år har Attendo haft som utgångspunkt att stödja och stärka människor med behov av omsorg i allt det vi gör. Utöver äldreomsorg erbjuder Attendo omsorg till personer med funktionsnedsättningar samt individ och familjeomsorg. Attendo har omkring 27 000 medarbetare och finns lokalt förankrat med över 700 verksamheter i runt 300 kommuner i Sverige, Finland och Danmark. Varje dag möter våra medarbetare tiotusentals kunder i deras vardag. Varje sådant möte präglas av våra gemensamma värderingar omtanke, engagemang och kompetens.