KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ATTENDO AB (PUBL)

Attendo AB (publ), org. nr 559026-7885, med säte i Danderyds kommun, kallar till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 klockan 16.30 på Restaurang Bra Mat, Vendevägen 89 i Danderyd. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 16.00. Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt på förhand genom poströstning.

Årsstämman kommer att hållas i ett mindre format och det bjuds endast på enklare förtäring.

Förutsättningar för deltagande

En aktieägare som vill delta i stämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 april 2023.

Därutöver måste aktieägaren anmäla sig till årsstämman, på följande sätt:

• En aktieägare som vill delta i årsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning ska anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att förhandsrösten är Computershare tillhanda senast torsdagen den 20 april 2023.
• En aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 20 april 2023, via www.attendo.com eller per post till Computershare AB ”Attendo AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 18 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Attendos hemsida, www.attendo.com. Vid enbart förhandsröstning krävs ingen separat anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare tillhanda senast den 20 april 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB ”Attendo AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på www.attendo.com eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till proxy@computershare.se.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare både förhandsröstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar förhandsrösten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den beslutspunkten.

För frågor, vänligen kontakta Computershare på telefon 0771-24 64 00.

Ombud m.m.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas till Computershare, på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.attendo.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det genom post till Attendo AB ”Attendo AB:s årsstämma” Vendevägen 85B, 182 17 Danderyd eller via e-post till: attendoboard@attendo.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av Attendokoncernens årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt Attendokoncernens resultaträkning och balansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av:
    1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
    2. Antalet revisorer.
13. Fastställande av:
    1. Arvode till styrelse.
    2. Arvode till revisor.
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
15. Val av revisor.
16. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2023).
17. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram 2023).
    1. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier.
    2. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram.
    3. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram.
    4. Ingående av aktieswapavtal med tredje part.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
21. Val av ledamöter till valberedningen.
22. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Utdelning ska vara väl avvägd med hänsyn till verksamhetens mål, omfattning och risk, inklusive investeringsmöjligheter och bolagets finansiella position. Attendos utdelningspolicy är att dela ut 30 procent av justerat resultat per aktie.

2022 var ett finansiellt och operationellt utmanande år för Attendo, präglat av hög inflation, fortsatta obalanser i den finska arbetsmarknaden, hög sjukfrånvaro under stora delar av året samt en hög nettoskuld i förhållande till resultatet. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen, inför årsstämman 2023, att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 16 – Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2023)

Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Attendo-koncernen, genom att emittera upp till 650 000 teckningsoptioner i enlighet med nedan (”Teckningsoptionsprogram 2023”). Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och antas således som ett beslut.

Sammanlagt omfattar Teckningsoptionsprogram 2023 högst sju personer. Programmet innebär att dessa ledande befattningshavare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Avsikten är att teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare ska vara årligen återkommande.

Syfte med incitamentsprogrammet
Syftet med Teckningsoptionsprogram 2023 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta ledningspersoner i Attendo-koncernen, höja motivationen till att nå ett starkt finansiellt resultat samt öka samstämmigheten mellan ledande befattningshavares och bolagets målsättningar. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Attendo har ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för incitamentsprogrammet
Teckningsoptionerna ska tecknas av Attendo Intressenter AB, 556703-2650 (”Dotterbolaget”) – ett helägt dotterbolag till Attendo – varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner till deltagarna i programmet. Överlåtelsen av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet av teckningsoptionerna (optionspremien), beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska ske av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna har en löptid om 3,5 år. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Attendo under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-30 juni (Q2) 2026 samt under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten 1 januari-30 september (Q3) 2026.

Teckningskursen ska uppgå till 120 procent av det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fem handelsdagar räknat från och med den 5 maj 2023 (första handelsdagen efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2023). Teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Varje teckningsoption berättigar deltagaren att teckna en ny aktie i Attendo. Deltagarna förvärvar teckningsoptioner från den tid då priset per teckningsoption fastställs enligt ovan, dock senast den 30 juni 2023. Betalning ska ske kontant senast den 30 juni 2023. För tillträdande CFO gäller att förvärv av teckningsoptioner (och därmed betalning) kan ske vid en senare tidpunkt, till en marknadsvärdering av teckningsoptioner vid tidpunkten för den överlåtelsen. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden respektive betalningsperioden.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A, vilken är tillgänglig på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sju ledande befattningshavare i Attendo, som ska ha rätt att investera upp till ett belopp motsvarande cirka två månadslöner för varje deltagare.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Attendo ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt intresse i Attendos långsiktiga utveckling hos ledande befattningshavare, i linje med bolagets ersättningsriktlinjer. Subventionen ska motsvara cirka 50 procent av optionspremien efter skatt (vilket motsvarar 120 procent av investeringen före skatt) och betalas genom en kontant ersättning som ska utbetalas 24 respektive 36 månader efter teckningsdagen (med 50 procent vid varje tillfälle). Deltagare i Finland ska kunna få en högre subvention om så krävs för att sådana deltagare ska få en skatteposition som motsvarar den för svenska deltagare. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till totalt maximalt cirka 7 miljoner kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige i samband med själva överlåtelsen av teckningsoptionerna. För deltagare i Finland medför överlåtelsen dock sociala avgifter för koncernen.

Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Attendo för teckningsoptionsprogrammet beräknas inte överstiga 7 miljoner kronor under programmets löptid.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 3,55 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om 25 kronor per aktie, en lösenkurs om 30 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,52 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst sju deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Attendos nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 650 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,40 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Teckningsoptionsprogram 2023 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogram 2023 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2023. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av Attendos övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Attendos årsredovisning för 2022 eller styrelsens ersättningsrapport för 2022.

Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget på villkoren enligt ovan ska emittera högst 650 000 teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 3 562,615259 kronor, motsvarande vid full teckning cirka 0,40 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Attendo (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Punkt 17 – Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram 2023)

A. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Attendo-koncernen (”Prestationsaktieprogram 2023”) i enlighet med villkoren nedan.

Sammanlagt omfattar Prestationsaktieprogram 2023 upp till sju ledande befattningshavare och 50 nyckelanställda inom Attendo-koncernen. Prestationsaktieprogram 2023 är ett treårigt prestationsbaserat program. Inom ramen för programmet kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) som berättigar till maximalt 350 000 aktier i Attendo (”Prestationsaktier”), i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Avsikten är att prestationsaktieprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda ska vara årligen återkommande.

Syfte med incitamentsprogrammet
Syftet med Prestationsaktieprogram 2023 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i Attendo-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar, såväl finansiella som hållbarhetsrelaterade. Programmet har även utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Attendo-koncernen har ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling. Styrelsen anser att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport 2023 och senast den 30 juni 2023.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt (med undantag för eventuell skatt) erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att prestationsvillkoren för Prestationsaktieprogram 2023 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• Antalet Aktierätter som omfattas av Prestationsaktieprogram 2023 kommer att omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
• Aktierätterna justeras för extraordinära utdelningar, dock inte utdelning som följer vid var tid gällande utdelningspolicy, som betalats ut på Attendos aktie.
• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna kan ställas ut av moderbolaget och andra bolag inom Attendo-koncernen.

Prestationsvillkor
Erhållande av aktier på grundval av Aktierätterna kommer att vara beroende av uppfyllelse av finansiella och hållbarhetsrelaterade prestationsvillkor enligt nedan (”Prestationsvillkoren”), utöver att innehavaren fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen vid intjänandeperiodens slut.

Finansiella prestationsvillkor
De finansiella prestationsvillkoren är baserade på leasejusterat EBITA-mål för räkenskapsåret 2023 för Attendos respektive affärsområden (Skandinavien och Finland), fastställda av styrelsen.

Med leasejusterad EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortisation) avses följande: Rörelseresultat före avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar, med tillämpning av tidigare redovisningsstandard IAS17, det vill säga exklusive effekter till följd av införandet av IFRS 16.

Hållbarhetsrelaterade prestationsvillkor
De hållbarhetsrelaterade prestationsvillkoren är baserade på mål avseende kvalitet (kundnöjdhet) för Attendos respektive affärsområden (Skandinavien och Finland) för 2023/2024, fastställda av styrelsen.

Utfall och tilldelning
Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllande av Prestationsvillkoren, i förhållande till ett av styrelsen fastställt intervall. Utfallet kommer att mätas linjärt och uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.

Styrelsen kommer att presentera målutfall i årsredovisningen för 2025.

Tilldelning
Tilldelning av Aktierätter till deltagare i programmet (individuell tilldelning) ska ske med (och vara begränsad till) ett värde som motsvarar maximalt tre månadslöner för verkställande direktören och maximalt två månadslöner för övriga deltagare (ordinarie tilldelning).

Styrelsen ska besluta om tilldelningen av Aktierätter snarast möjligt efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2023. För tillträdande CFO gäller att tilldelning kan ske vid senare tidpunkt, dock senast den 1 september 2023. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Attendo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga maximal tilldelning enligt vad som anges ovan.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter ska motsvara det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fem handelsdagar räknat från och med den 5 maj 2023 (första handelsdagen efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2023). Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2023, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen, vid behov, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Attendo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt Prestationsaktieprogram 2023 inte längre är ändamålsenliga.

Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av Prestationsaktieprogram 2023 är rimligt. Denna bedömning ska ske i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, operationella förhållanden (med särskilt fokus på kvalitet), marknadsposition samt förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Programmets omfattning och kostnader; effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Prestationsaktieprogram 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnader under intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Attendo-koncernens kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar under intjänandeperioden i enlighet med ”UFR 7 IFRS 2 – Sociala avgifter för noterade bolag”.

Under antagande av tilldelning om maximalt antal Aktierätter för samtliga deltagare, en aktiekurs om 25 kronor vid tilldelningstillfället, att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en årlig ökning av aktiekursen om cirka 5 procent samt en årlig personalomsättning om 5 procent under intjänandeperioden, uppskattas den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2023, inklusive sociala kostnader, till cirka 5 miljoner kronor före skatt. Vid uppfyllande av Prestationsvillkoren till fullo och en årlig ökning av aktiekursen om cirka 10 procent uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka 10 miljoner kronor före skatt. Vidare tillkommer vissa kostnader avseende administrationen av programmet. Dessa kostnader beräknas vara begränsade.

Prestationsaktieprogram 2023 innefattar, vid antagandet om maximal tilldelning och maximalt utfall, totalt 350 000 aktier som kan komma att tilldelas deltagarna, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,22 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i Attendo per dagen för detta förslag).

För att begränsa kostnaderna för programmet föreslår styrelsen att bolaget ska vidta säkringsåtgärder i form av förvärv (efter behov) och överlåtelse av egna aktier (punkt 17 B nedan). Styrelsen föreslår vidare att leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram ska ske genom överlåtelse av egna aktier (punkt 17 C nedan), alternativt ingående av swap-avtal med tredje part (punkt 17 D nedan).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Prestationsaktieprogram 2023 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget
Prestationsaktieprogram 2023 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2023. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av Attendos övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Attendos årsredovisning för 2022 eller styrelsens ersättningsrapport för 2022.

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen möjlighet att genomföra bolagets incitamentsprogram samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande med incitamentsprogram.

C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att egna aktier till ett antal av högst 350 000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) som bolaget innehar ska kunna överlåtas till deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram ska ske vederlagsfritt.

D. Ingående av aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att leverans av aktier i bolagets långsiktiga incitamentsprogram ska kunna genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen avser att använda den möjligheten endast om förslaget under punkt 17 C ovan (överlåtelse av egna aktier) inte bifalls.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv eller samarbetsavtal samt anskaffning av rörelsekapital.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för Attendo, som består av valberedningens ordförande Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen) och Niklas Antman (nominerad av Incentive), föreslår följande.

Punkt 2 – Ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Mattsson utses till ordförande vid årsstämman 2023.

Punkt 12A – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av åtta ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12B – Antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 13A – Arvode till styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med totalt 3 450 000 kronor (3 100 000 kronor), enligt följande:

• Styrelsens ordförande: oförändrat 1 000 000 kronor
• Övriga styrelseledamöter: oförändrat 350 000 kronor

Till medlemmar av styrelsens utskott föreslås följande arvoden:

• Ordförande i revisionsutskottet: oförändrat 200 000 kronor
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet (högst två): oförändrat 85 000 kronor

• Ordförande i ersättningsutskottet: oförändrat 100 000 kronor
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet (högst två): oförändrat 50 000 kronor

Punkt 13B – Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att ersättning till revisorn, liksom tidigare, ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Catarina Fagerholm (ledamot sedan 2016), Alf Göransson (ledamot sedan 2018), Tobias Lönnevall (ledamot sedan 2016), Ulf Mattsson (ledamot sedan 2022) och Suvi-Anne Siimes (ledamot sedan 2020) samt nyval av Per Josefsson, Nora F. Larssen och Antti Ylikorkala. Margareta Danelius och Anssi Soila har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Ulf Mattsson som styrelseordförande.

Information om styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på bolagets webbplats: 
ttps://www.attendo.com/bolagsstyrning/styrelsen/och information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval framgår nedan.

Per Josefsson
Födelseår: 1959
Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom Handelshögskolan Stockholm.
Medgrundare av och delägare i Brummer & Partners 1995-2021.
Andra väsentliga uppdrag: Ordförande Jofam. Ledamot i Vesper Group, Neudi och IVA.
Aktieinnehav i bolaget: Kontroll av Jofam som äger 5 700 000 aktier och av Jofam 2 som äger 300 000 aktier.

Nora F. Larssen
Födelseår: 1965
Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, MBA.
Investment Director, anställd på Nordstjernan sedan 2008. Ansvarig för sektorn Hälsa och medlem i Nordstjernans ledningsgrupp. Tidigare produktlinjechef på Electrolux AB och var dessförinnan Partner på McKinsey & Co, där hon arbetade under 12 år.
Andra väsentliga uppdrag: Ordförande i Etac AB och Emma S. AB. Ledamot i Aidian Oy och Nobia AB.
Aktieinnehav i bolaget: 0

Antti Ylikorkala
Födelseår: 1974
Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Doktor Medicine, Helsingfors Universitet.
Vice vd för Attendo Finland Oy och medlem av ledningsgruppen Attendo AB (2007-2016). Ledamot i Art Clinic AB (2018-2022) samt HALI (2011-2016).
Andra väsentliga uppdrag: Ordförande i Foxanox AG. Ledamot i Doctari Group GmbH, Solo Health Group Oy, 9-Lives Group Oy och Diktamen Oy. Rådgivare till Nordic Capital.
Aktieinnehav i bolaget: 3 650 569 aktier.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PwC (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB) för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och bolaget att auktoriserade revisorn Erik Bergh kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 21 – Val av ledamöter till valberedningen

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de föreslår att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen) och Niklas Antman (nominerad av Incentive) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 35,4 procent av aktierna och 35,4 procent av rösterna i bolaget.

Övrig information

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17 (B), 19 och 20 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkterna 16 och 17 (C) på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Verkställande direktören eller den verkställande direktören utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 161 386 592 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma. Attendo innehade per dagen för denna kallelse 453 697 egna aktier, som inte kan företrädas vid bolagsstämman.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval till Attendo AB (publ):s styrelse och valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.attendo.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorsyttrande om tillämpningen av ersättningsriktlinjer, styrelsens ersättningsrapport och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 16-17 samt 20 på dagordningen samt övrig information och handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 5 april 2023 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Danderyd i mars 2023

Attendo AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Koch, Kommunikations- och IR-direktör Attendo
Phone: +46 705 09 77 61
E-mail: andreas.koch@attendo.com

attendo.com

Attendo – det ledande omsorgsföretaget i Norden
I över 35 år har Attendo haft som utgångspunkt att stödja och stärka människor med behov av omsorg i allt det vi gör. Utöver äldreomsorg erbjuder Attendo omsorg till personer med funktionsnedsättningar samt individ och familjeomsorg. Attendo har omkring 27 000 medarbetare och finns lokalt förankrat med över 700 verksamheter i runt 300 kommuner i Sverige, Finland och Danmark. Varje dag möter våra medarbetare tiotusentals kunder i deras vardag. Varje sådant möte präglas av våra gemensamma värderingar omtan