Valberedningens förslag till Attendos årsstämma 2024 (inklusive motiverat yttrande)

Beskrivning av valberedningens arbete inför årsstämman

Årsstämman 2023 i Attendo (”Bolaget”) utsåg en valberedning bestående av följande ledamöter: Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen) och Niklas Antman (nominerad av Incentive), med Peter Hofvenstam som ordförande.

Valberedningen har, i enlighet med av årsstämman 2020 fastställd instruktion och Svensk kod för bolagsstyrning, haft i uppgift att arbeta fram förslag i följande frågor att framläggas på Bolagets årsstämma 2024:

• val av ordförande vid årsstämman,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,
• beslut om styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuellt arvode för utskottsarbete,
• val av och arvode till revisor,
• val av ledamöter till Bolagets valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden då en ny valberedning utsetts, samt
• beslut om ändringar av instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har haft tre (3) protokollförda möten samt däremellan haft löpande kontakt.

Valberedningen har tillämpat punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag. Detta innebär att valberedningen har haft som utgångspunkt att styrelsen ska ha en med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de årsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen anser även att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Bolaget och valberedningen har därför bedömt styrelseledamöternas uppdrag utanför Bolaget och den tid som dessa uppdrag kräver.

Valberedningen har av styrelsens ordförande fått en redogörelse för hur styrelsens arbete bedrivits. Valberedningen har intervjuat styrelsen och den sammantagna utvärderingen av styrelsens arbete visar att styrelsen är väl fungerande.

Valberedningen har diskuterat styrelsens storlek samt sammansättning mot bakgrund av bolagets situation och utvecklingsmöjligheter. Generellt anser valberedningen att kompetensen i styrelsen är god. Valberedningens avsikt har varit att bibehålla styrelsens mångsidighet och bredd.

Vid arbetet med valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode har valberedningen haft kontakt med ordföranden i revisionsutskottet i syfte att ta del av styrelsens och revisionsutskottets bedömning av kvaliteten och effektiviteten i revisorns arbete. Valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Valberedningens bedömningar avseende den föreslagna styrelsesammansättningen

Enligt valberedningens mening utgör den föreslagna styrelsen en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningens förslag till styrelse innebär att 43 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av kvinnor och 57 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av män. Valberedningen eftersträvar kontinuerligt en jämnare könsfördelning i styrelsen. Vidare anser valberedningen att de föreslagna styrelseledamöterna har tillräcklig tid för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Bolaget.

Valberedningens bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende

Med beaktande av tillämpliga svenska oberoenderegler har valberedningen gjort följande bedömningar av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare:

• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och dess bolagsledning.

• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter utom Tobias Lönnevall och Nora F. Larssen är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Tobias Lönnevall och Nora F. Larssen är inte oberoende eftersom de är anställda av Bolagets största aktieägare Nordstjernan.

Valberedningens bedömning avseende det föreslagna styrelsearvodet

Valberedningen anser att det är viktigt att styrelsearvoden (inklusive arvoden för utskottsarbete) uppgår till en nivå som gör det möjligt att rekrytera och behålla hög och internationellt konkurrenskraftig kompetens till styrelsen i Bolaget. Valberedningen har intervjuat styrelsens ordförande om styrelsearbetets omfattning och komplexitet samt jämfört Bolagets styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförbara bolag på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av detta har valberedningen dragit slutsatsen att i jämförelse med styrelsearvoden i bolag av motsvarande storlek och komplexitet är de föreslagna arvodena för styrelse- och utskottsarbete skäliga.

Valberedningen förslag till ordförande vid årsstämman 2024

Valberedningen föreslår att Ulf Mattsson (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2024.

Valberedningens förslag till styrelse till årsstämman 2024

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja 7 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Catarina Fagerholm (ledamot sedan 2016), Tobias Lönnevall (ledamot sedan 2016), Ulf Mattsson (ledamot sedan 2022), Suvi-Anne Siimes (ledamot sedan 2020), Per Josefsson (ledamot sedan 2023), Nora F. Larsson (ledamot sedan 2023) och Antti Ylikorkala (ledamot sedan 2023).

Alf Göransson har avböjt omval som ledamot.

Valberedningen vill rikta ett stort tack till Alf Göransson för hans viktiga bidrag till styrelsen.

Valberedningen föreslår omval av Ulf Mattsson som styrelseordförande

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.attendo.com/bolagsstyrning/styrelsen/

Styrelsearvode för ordförande och övriga ledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 3 193 000 SEK (tidigare 3 450 000 SEK), dvs. en sänkning med 257 000 SEK, fördelat med 1 030 000 SEK till styrelsens ordförande, dvs. en höjning med 30 0000 SEK, och 360 500 SEK till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, dvs. en höjning med 10 500 SEK.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om 206 000 SEK till ordförande och 87 500 SEK per ledamot.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om 103 000 SEK till ordförande och 51 500 SEK per ledamot.

Val av, och arvode till, revisor

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PwC som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och bolaget att auktoriserade revisorn Erik Bergh kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation

Val av ledamöter till valberedningen

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de avser att föreslå att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen) och Niklas Antman, (nominerad av Incentive) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 35,9 procent av aktierna och 35,9 procent av rösterna i Bolaget.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att den på årsstämman 2020 fastställda instruktionen för valberedningen ska ersättas av följande uppdaterade instruktion, vilken ska gälla tills vidare.

INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN I ATTENDO AB (PUBL)

1. Valberedningens ledamöter  

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter nominerade av större aktieägare i Attendo. Inför årsstämman ska bolaget koordinera nomineringsförfarandet genom att ge de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i december varje år möjlighet att nominera varsin valberedningsledamot till årsstämman. Om tillfrågad aktieägare avstår från att nominera en ledamot till valberedningen och detta resulterar i att färre än tre ledamöter nomineras genom ovanstående förfarande ska bolaget ge ytterligare aktieägare – i röstmässig storleksordning – möjlighet att nominera varsin ledamot till dess att tre ledamöter har nominerats. Bolaget är dock inte skyldigt att tillfråga fler än fem ytterligare aktieägare. Ledamöterna väljs därefter på årsstämma för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman. Den som genom ovanstående nomineringsförfarande har nominerats av den röstmässigt största aktieägaren ska nomineras till ordförande i valberedningen om inte de nomineringsberättigade aktieägarna kommer överens om att någon av de andra nominerade ledamöterna ska föreslås till ordförande i valberedningen

Vid ovanstående nomineringsförfarande ska det beaktas att majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Attendo och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Attendo röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Attendos förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Attendos större aktieägare.

2. Förändringar i valberedningen

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

(i)                En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

(ii)              En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i Attendo, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Attendo, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Attendo.

(iii)           Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Attendo.

Vid förändringar i valberedningens sammansättning ska valberedningen beakta bestämmelserna i punkten 1 ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Attendo så snart som möjligt.

3. Valberedningens uppgifter

Valberedningens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningen ska arbeta fram och till styrelsens ordförande i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman lämna förslag till:

(i)                val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Attendos styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(ii)              val av och arvode till revisor,

(iii)           val av ordförande vid årsstämma,

(iv)            val av ledamöter till Attendos valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden intill slutet av nästföljande årsstämma (med beaktande av det som anges i punkten 1 ovan), och

(v)              beslut om ändringar av denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen tillse att valberedningens förslag, motiverat yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete publiceras på Attendos webbplats. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4. Beslutsförhet

Valberedningen är beslutsför om minst tre (3) ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal gäller som beslut den mening som biträdes av ordföranden.

5. Närvaro vid årsstämma

Minst en ledamot av valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman och där redovisa de skäl som ligger till grund för valberedningens förslag.

6. Arvode

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Attendo med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

7. Ändringar av dessa instruktioner

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att den ska ändras.

_________________________ 

VALBEREDNINGEN