Kallelse till årsstämma 2020 i Atvexa AB (Publ)

mån, dec 16, 2019 17:00 CET

Aktieägarna i Atvexa AB (publ) (”Atvexa” eller ”Bolaget”), 556781-4024, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 januari 2020 kl. 15.00 på Svärdvägen 21 i Danderyd.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget avseende förhållandena den 10 januari 2020,

dels göra en anmälan till Bolaget senast den 10 januari 2020.

Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg, tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare bör informera förvaltaren om detta i god tid före den 10 januari 2020. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan om deltagande vid stämman kan ske via post till Atvexa AB (publ), Brovägen 9, 182 76 Stocksund eller via e-post till veronica.hallengren@atvexa.se. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträde måste även ange detta samt antal biträden i sin anmälan. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.atvexa.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

10. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter.

11. Beslut om principer för utseende av valberedning.

12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av B-aktier avseende företagsförvärv.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av B-aktier i syfte att genomföra ägarspridning i samband med listbyte.

15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiesparprogram, innefattande beslut om

15 (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2020),

15 (b) riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020,
15 (c)(i) ändring av bolagsordning med anledning av LTIP 2020,
15 (c)(ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier inom ramen för LTIP 2020,
15 (c)(iii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier inom ramen för LTIP 2020,
15 (c)(iv) godkännande av överlåtelse av egna aktier av serie B inom ramen för LTIP 2020,
15 (d)(i) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2020, och
15 (d)(ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier av serie B inom ramen för LTIP 2020.

16. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till beslut om ordförande vid stämman

Valberedningen har föreslagit att Sara Karlin ska väljas till stämmans ordförande.

Punkt 7.2 – Förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sex och att antalet revisionsbolag ska vara ett.

Punkt 9 – Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen har föreslagit att arvode till styrelsen ska utgå med 75 000 kronor (grundarvode) till vardera av de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna Sara Karlin, Lars Brune och Peter Weiderman samt med 150 000 kronor (grundarvode) till vardera av de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna Cecilia Daun Wennborg, Trond Ingvaldsen och Gunilla Öhman. Valberedningen har även föreslagit att ytterligare ett grundarvode ska utgå till styrelsens ordförande samt ytterligare ett halvt grundarvode vardera till de ledamöter som deltar i utskottsarbete (Peter Weiderman avstår arvode för utskottsarbete).

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen har föreslagit omval av Sara Karlin, Lars Brune, Cecilia Daun Wennborg, Trond Ingvaldsen, Peter Weiderman och Gunilla Öhman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Sara Karlin.

Valberedningen har vidare föreslagit omval av revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill nästa årsstämma, vilket förslag styrelsen rekommenderar. För det fall Deloitte AB väljs kommer Therese Kjellberg att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen har föreslagit principer för utseende av valberedningen enligt följande.

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre största aktieägarna baserat på antal röster i Bolaget per utgången av juni månad. Valberedningens sammansättning och uppgifter ska följa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) såvida avvikelse inte motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid ägarförändringar ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de tre största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar de tre största aktieägarna. Med de största ägarna avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB och ägargrupperade per den sista juni baserat på antal röster i Bolaget samt som i god tid dessförinnan till Bolaget anmält storleken på sitt innehav och intresse av att delta i valberedningen.

Om någon av de tre största ägarna avstår från att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, eller om ordföranden - om inte avvikelse kan motiveras - bedömer att så erfordras för uppfyllande av Kodens krav på oberoende från större ägare, ska ordföranden i storleksordning uppmana nästa ägare (det vill säga först den fjärde största ägaren) att utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter. Instruktionen ska också innebära att valberedningen inom sig, baserat på erfarenhet av liknande uppdrag och övriga meriter, ska utse valberedningens ordförande samt att sådan ordförande inte ska vara styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

I enlighet med Ersättnings- och investeringskommitténs rekommendation har styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare ska, utifrån den marknad Bolaget är verksamt i och den miljö respektive befattningshavare är verksam i, dels vara konkurrenskraftig, dels möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare, dels motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i företaget.

Ersättningssystemet ska bestå av följande komponenter; fast lön, rörlig lön, pension och övriga tjänsteförmåner.

Fast lön och förmåner ska vara individuellt fastställda utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Rörlig lön utgår till VD i Atvexa och i särskilda fall till andra befattningshavare. Den rörliga lönen ska utgå efter uppfyllande av tydliga fastställda mål för koncernen och individuellt. Den rörliga lönen ska utgå som ett visst antal månadslöner och aldrig överstiga 50 procent av den fasta lönen.

Pensionen ska som huvudregel vara premiebestämd. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som för fast ersättning och grundas på den fasta lönen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av B-aktier avseende företagsförvärv

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna följande emissionsbemyndigande.

Styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av sammantaget det antal B-aktier vilka motsvarar högst fem (5) procent av det totala antalet B-aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020, eller av konvertibler utbytbara till ifrågavarande antal B-aktier.

Styrelsen ska även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av B-aktier i syfte att genomföra ägarspridning i samband med listbyte

I tillägg till föreslaget emissionsbemyndigande i punkt 13 har styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna följande emissionsbemyndigande.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en ägarspridning i anledning av listbyte till Nasdaq Stockholm.

Punkt 15 – Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiesparprogram

I enlighet med Ersättnings- och investeringskommitténs rekommendation har styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för verkställande direktörer och ledningspersoner (vice verkställande direktörer och vissa övriga ledningspersoner) inom Bolaget och dess dotterbolag (”Koncernen”) samt övriga anställda i Atvexa AB (publ) i enlighet med punkt 15 (a), att genomföra en riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020 (såsom definierat nedan) i enlighet med punkt 15 (b) samt att godkänna alternativa sätt för leverans av Matchningsaktier (såsom definierat nedan) enligt incitamentsprogrammet i enlighet med punkt 15 (c)(i)-(iv) och 15 (d)(i)-(ii) nedan. Samtliga beslut under punkt 15 är villkorade av varandra och antas således som ett beslut. Utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier inom ramen för LTIP 2020 (såsom definierat nedan) enligt punkt 15 (c)(iii) är villkorat av att Bolagets B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet.

15 (a) – Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2020)

Beslutet i sammandrag

I enlighet med Ersättnings- och investeringskommitténs rekommendation har styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (”LTIP 2020” eller ”Programmet”). LTIP 2020 föreslås omfatta sammanlagt högst 38 personer, innefattande verkställande direktörer och ledningspersoner (vice verkställande direktörer och vissa övriga ledningspersoner) inom Koncernen samt övriga anställda i Atvexa AB (publ) (tillsammans ”Deltagarna” och enskilt en ”Deltagare”). Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt, alternativt mot erläggande av vid var tid gällande kvotvärde för B-aktien, ¹ erhålla B-aktier i Atvexa (”Matchningsaktie”) inom ramen för LTIP 2020, enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering

För att kunna delta i Programmet krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering i Atvexa genom allokering av antingen B-aktier i Atvexa innehavda per den 13 december 2019 eller B-aktier i Atvexa anskaffade genom riktad nyemission i enlighet med punkt 15 (b) nedan (”Sparaktier”). Det minsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2020 uppgår till 65 Sparaktier och det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2020 uppgår till 760 Sparaktier. Detta gäller för samtliga kategorier anställda som omfattas av LTIP 2020 (det vill säga verkställande direktörer och ledningspersoner (vice verkställande direktörer och vissa övriga ledningspersoner) inom Koncernen samt övriga anställda i Atvexa AB (publ)). För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2020 kommer Bolaget att tilldela Deltagare en rättighet till en Matchningsaktie, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt, alternativt mot erläggande av vid var tid gällande kvotvärde för B-aktien,¹ erhålla en Matchningsaktie (”Aktierätter”). För det fall leverans av B-aktier under LTIP 2020 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan Deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

[1] Erläggande av vid var tid gällande kvotvärde för B-aktien aktualiseras endast för det fall teckningsoptioner används för leverans av Matchningsaktier i enlighet med punkt 15 (d)(i)-(ii) nedan.

Villkor

En Aktierätt kan utnyttjas förutsatt att Deltagaren från starten av LTIP 2020 till och med årsdagen tre år efter starten av LTIP 2020 (”Intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att Deltagaren fortfarande är anställd inom Koncernen vid Intjänandeperiodens slut.

Givet att årsstämman beslutar om antagande av Programmet (innefattande beslut om genomförande av en riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020 i enlighet med punkt 15 (b) nedan samt beslut om alternativa sätt för leverans av Matchningsaktier enligt Programmet enligt punkt 15 (c)(i)-(iv) och 15 (d)(i)-(ii) nedan), ska LTIP 2020 starta den 3 mars 2020. Anmälan om att delta i Programmet ska ske enligt Bolagets instruktioner från och med den 24 februari 2020 till och med den 2 mars 2020.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, i tillägg till vad som anges ovan, följande villkor gälla.

Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden.
Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas. Deltagarna har inte rätt att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
Aktierätterna kommer inte att omräknas eller kompenseras för någon utbetalning av utdelning.
Varje Aktierätt ger Deltagaren rätt att vederlagsfritt, alternativt mot erläggande av vid var tid gällande kvotvärde för B-aktien,¹ erhålla en Matchningsaktie efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren vid Intjänandeperiodens slut fortfarande är anställd inom Koncernen och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Atvexa.
Antalet B-aktier som kan tilldelas ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och/eller andra liknande händelser.
Styrelsen ges rätt att avbryta eller justera Programmet vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse.

Utformning och hantering

Styrelsen och Ersättnings- och investeringskommittén ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2020 mellan Bolaget och Deltagarna, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla eventuella särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av B-aktier, för det fall det sker betydande förändringar i Koncernen, eller dess omvärld, eller vid offentliga uppköpserbjudanden, som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2020 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens möjlighet att vidta justeringar innefattar rätten att låta Deltagare kvarstå som Deltagare i Programmet efter avslutad anställning om styrelsen anser att det är förenligt med syftet för att införa LTIP 2020. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott för dessa syften, ska vidare ansvara för administrationen av LTIP 2020.

Tillkommande personer i Koncernen som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i LTIP 2020 senast ska ske kan, under förutsättning att anställningen påbörjas senast sex (6) månader efter Programmets start och att sådan person i samband med att anställningen påbörjas innehar B-aktier i Atvexa att allokeras till Programmet, komma att erbjudas deltagande i LTIP 2020 om styrelsen anser att det är förenligt med syftet för att införa LTIP 2020.

Fördelning

LTIP 2020 kommer att innebära att en Deltagare, i enlighet med ovanstående, kan allokera minst 65 och högst 760 Sparaktier till Programmet, vilket ger innehavaren rätt till en (1) Aktierätt för varje investerad Sparaktie.

Beräknade kostnader för LTIP 2020

På grundval av antagande om ett maximalt deltagande med högsta tillåtna antal Sparaktier och fullt intjänande av Aktierätterna beräknas den totala kostnaden för LTIP 2020 uppgå till cirka 2 758 800 kronor, exklusive sociala avgifter. På grundval av nämnda antaganden samt en årlig ökning av aktiekursen motsvarande tio (10) procent under Programmets löptid och sociala avgifter uppgående till cirka trettio (30) procent beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 866 815 kronor. Totala kostnader för Programmet på grundval av dessa antaganden beräknas således uppgå till cirka 3 625 615 kronor. Kostnaden för LTIP 2020 kommer att belasta resultatet under Intjänandeperioden. Kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar.

Effekter på nyckeltal och utspädning

Ovan beskrivna kostnader förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Förutsatt att årsstämman beslutar om antagande av Programmet (innefattande beslut om genomförande av en riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020 i enlighet med punkt 15 (b) nedan samt beslut om alternativa sätt för leverans av Matchningsaktier enligt Programmet enligt punkt 15 (c)(i)-(iv) och 15 (d)(i)-(ii) nedan) kommer, vid full teckning i den riktade nyemissionen av B-aktier till Deltagare enligt punkt 15 (b) nedan, 28 880 B-aktier, motsvarande cirka 0,24 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,04 procent av det totala antalet röster i Bolaget, att tilldelas Deltagare i Programmet, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,02 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,00 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Vidare kommer, vid maximal tilldelning av Matchningsaktier, 32 680 B-aktier, motsvarande cirka 0,27 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (efter genomförande av riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020 i enlighet med punkt 15 (b) nedan) och cirka 0,05 procent av det totala antalet röster i Bolaget (efter genomförande av riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020 i enlighet med punkt 15 (b) nedan), att tilldelas Deltagare enligt Programmet, vilket i nuläget motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,02 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (efter genomförande av riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020 i enlighet med punkt 15 (b) nedan) och cirka 0,00 procent av det totala antalet röster i Bolaget (efter genomförande av riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020 i enlighet med punkt 15 (b) nedan).

Utspädning enligt ovan förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020

Som en konsekvens av begränsad likviditet i handeln med Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market har styrelsen, i enlighet med Ersättnings- och investeringskommitténs rekommendation, i syfte att främja Deltagares allokering av B-aktier i Programmet, föreslagit att årsstämman beslutar om att genomföra en riktad nyemission av B-aktier i Bolaget till Deltagare i enlighet med punkt 15 (b) nedan. Teckningskursen i emissionen ska motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Atvexas B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 18 december 2019 till och med den 15 januari 2020 (den sista handelsdagen före årsstämman 2020).

Sammanfattning av alternativa sätt för leverans av Matchningsaktier med anledning av Programmet

För att kunna genomföra LTIP 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt och leverera aktier av serie B till Deltagarna inom ramen för LTIP 2020 har styrelsen i enlighet med Ersättnings- och investeringskommitténs rekommendation föreslagit att årsstämman beslutar i enlighet med punkt 15 (c)(i)-(iv) och punkt 15 (d)(i)-(ii). Utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier inom ramen för LTIP 2020 enligt punkt 15 (c)(iii) är villkorat av att Bolagets B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet.

Punkt 15 (c)(i)-(iv)

Punkterna innebär att styrelsen bemyndigas att, i enlighet med punkt 15 (c)(i)-(iv) nedan, genom erforderlig ändring av bolagsordningen, besluta om riktad nyemission av högst 32 680 C-aktier till DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, (”DNB”) och besluta om att återköpa C-aktierna från DNB. C-aktierna kommer sedan att innehas av Bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till aktier av serie B, att överlåtas till Deltagarna i enlighet med Programmet. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman beslutar att högst 32 680 aktier av serie B ska kunna överlåtas till Deltagare i enlighet med Programmet.

Punkt 15 (d)(i)-(ii)

Punkterna innebär att styrelsen, som ett alternativ till genomförande av punkt 15 (c)(i)-(iv), bemyndigas att, i enlighet med punkt 15 (d)(i)-(ii) nedan, besluta om riktad nyemission av högst 32 680 teckningsoptioner till ett dotterbolag till Bolaget eller en tredje part som åtar sig att till Deltagarna överlåta teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) för att täcka det antal B-aktier som Aktierätter kan komma att berättiga till. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman beslutar att högst 32 680 teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) ska kunna överlåtas från relevant dotterbolag eller tredje part till Deltagare i enlighet med Programmet.

Arrangemang i enlighet med punkt 15 (d)(i)-(ii) kommer, för det fall en tredje part används för att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt Programmet, att innebära att tredje part ska leverera teckningsoptioner eller B-aktier (efter eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna) till Deltagarna i LTIP 2020 när aktier intjänats. Under tiden medan teckningsoptioner eller, i förekommande fall, B-aktier befinner sig i tredje parts förvar, kan Bolaget komma att erlägga ersättning hänförlig till kostnad för sådant förvar. Eventuell utdelning som lämnas på aktier under sådan period kommer att återbetalas till Bolaget. Eventuella återstående B-aktier som inte levereras till Deltagarna kommer att säljas över marknaden. Eventuell vinst kommer att betalas till Bolaget, som också står risken för potentiella förluster. Alternativt kan eventuella återstående B-aktier som inte levereras till Deltagarna komma att föras över till framtida incitamentsprogram.

Motiv för förslaget

Syftet med Programmet är att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Koncernen och verka för att dessa medarbetare ser värdet av att, och känner sig delaktiga när hela företaget utvecklas väl samt att låta dessa personer ta del av det långsiktiga värde som skapas i verksamheten på daglig basis. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att verkställande direktörer och ledningspersoner (vice verkställande direktörer och vissa övriga ledningspersoner) i Koncernen samt övriga anställda i Atvexa AB (publ) är aktieägare i Bolaget. Programmet kräver att Deltagaren har bidragit med privat investering genom Sparaktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av Aktierätter premieras Deltagarna för ökat aktieägarvärde. Programmet belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Programmets antagande kommer att få en positiv effekt på Koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av Programmet och tidigare incitamentsprogram

Programmet har utarbetats av Bolagets Ersättnings- och investeringskommitté, i samråd med externa rådgivare, i enlighet med riktlinjer från styrelsen och efter konsultation med större aktieägare. Programmet har behandlats av styrelsen vid sammanträde i december 2019. Förslaget om Programmet stöds av större aktieägare i Bolaget. Det finns inga tidigare beslutade och nu gällande långsiktiga incitamentsprogram i Atvexa.

15 (b) – Förslag till beslut om riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 433,266601 kronor genom nyemission av högst 28 880 B-aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,049628 kronor. För nyemissionen ska följande villkor gälla.

Nyemissionen riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Deltagare i LTIP 2020. Rätt att teckna upp till 760 nyemitterade B-aktier ska tillkomma var och en av Deltagarna i LTIP 2020.

Teckningskursen ska motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Atvexas B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 18 december 2019 till och med den 15 januari 2020 (den sista handelsdagen före årsstämman 2020), dock att teckningskursen ej ska understiga kvotvärdet.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista från och med den 31 januari 2020 till och med den 14 februari 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tilldelning av aktier ska beslutas av styrelsen i enlighet med villkoren för LTIP 2020. Tilldelning förväntas ske omkring den 14 februari 2020.

Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast den 19 februari 2020, eller den senare tidpunkt som styrelsen beslutar om. Betalning kan inte ske genom kvittning.

De nyemitterade B-aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Deltagares allokering av B-aktier i LTIP 2020.

15 (c)(i) - Förslag till beslut om ändring av bolagsordning med anledning av LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av genomförandet av LTIP 2020 där § 5 och § 6 i bolagsordningen ändras enligt följande (ändringarna är understrukna och kursiverade).

”§ 5 Antal aktier m.m.

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Aktier kan ges ut i tre serier, serie A till ett antal av högst 40 000 000, serie B till ett antal av högst 40 000 000 och serie C till ett antal av högst 40 000 000. Vid omröstning på bolagsstämma berättigar aktie av serie A till tio röster samt aktie av serie B och C till en röst.

Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C ska ägare till aktier av serie A, serie B och serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A, B eller C, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är serie A, B eller C ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av vissa aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av aktie av serie C och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av aktie av serie C. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per aktie av serie C ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie av serie C som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, för det fall Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse om att lagakraftvunnet beslut registrerats.

§ 6 Omvandlingsförbehåll

Aktie av serie A ska på begäran av dess ägare omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal aktier som ska omvandlas, ska göras hos bolaget. Bolaget ska utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker.

Aktie av serie C som innehas av bolaget ska efter beslut av styrelsen kunna omvandlas till aktie av serie B. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.”

15 (c)(ii) - Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier inom ramen för LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital med högst 1 621,854311 kronor genom nyemission av högst 32 680 C-aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,049628 kronor.

De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av nyemissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till Deltagarna i enlighet med LTIP 2020.

15 (c)(iii) - Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier inom ramen för LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier, under förutsättning att Bolagets aktier av serie B har tagits upp till handel på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet, varvid följande villkor ska gälla.

Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier.
Förvärv ska ske till ett pris per C-aktie motsvarande C-aktiens kvotvärde.
Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant.
Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av B-aktier till Deltagarna i enlighet med LTIP 2020.

15 (c)(iv) – Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av egna aktier av serie B inom ramen för LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkt 15 (c)(iii) ovan, efter omvandling till aktier av serie B, får överlåtas till Deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med beslutade villkor.

Styrelsen har vidare föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna att högst 32 680 aktier av serie B får överlåtas till Deltagare i enlighet med Programmets villkor. Överlåtelse av aktier av serie B ska ske vid den tidpunkt, och enligt de villkor som gäller för Programmet, då Deltagare i LTIP 2020 är berättigade till att erhålla tilldelning av B-aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2020. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget. Antalet B-aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och/eller andra liknande händelser.

15 (d)(i) – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 32 680 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget. Vid nyteckning av B-aktier kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 1 621,854311 kronor. För nyemissionen ska följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett dotterbolag till Bolaget eller en tredje part som åtar sig leverans av teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) enligt LTIP 2020.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering av emissionsbeslutet till och med den 31 mars 2023 eller annan dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska vara vid var tid gällande kvotvärde för Bolagets B-aktie avrundat uppåt till två decimaler.

Ny B-aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av B-aktier till Deltagarna i enlighet med LTIP 2020.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna kommer att tas fram inför ett eventuellt beslut av styrelsen om nyemission av teckningsoptioner i enlighet med bemyndigandet. Sådana villkor kommer att innehålla bland annat bestämmelser om omräkning i vissa fall av teckningskursen och det antal B-aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av.

15 (d)(ii) – Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier av serie B inom ramen för LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar om att godkänna att relevant dotterbolag till Bolaget eller tredje part får överlåta högst 32 680 teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) till Deltagare i LTIP 2020 eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av LTIP 2020.

Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna i LTIP 2020 ska ske vederlagsfritt. Eventuell överlåtelse av B-aktier till Deltagarna i LTIP 2020 (efter utnyttjande av teckningsoptioner av tredje part) ska ske till ett pris per aktie motsvarande vid var tid gällande kvotvärde för B-aktien.

Antalet teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) som kan överlåtas till Deltagarna i LTIP 2020 ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och/eller andra liknande händelser. Överlåtelse av teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) ska ske vid den tidpunkt, och enligt de villkor som gäller för Programmet, då Deltagare i LTIP 2020 är berättigade till att erhålla tilldelning av B-aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) utgör ett led i genomförandet av LTIP 2020. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget att överlåta teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) enligt förslaget.

I förekommande fall ska även bolagsstämma i relevant dotterbolag till Bolaget godkänna eventuell överlåtelse från dotterbolaget av teckningsoptioner enligt ovan.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 och punkt 14 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast från och med den 26 december 2019, och övriga erforderliga handlingar innefattande bland annat styrelsens fullständiga beslutsförslag och yttrande samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga, på Bolagets hemsida (www.atvexa.com) och hos Bolaget (adress: Atvexa AB (publ), Brovägen 9, 182 76 Stocksund). Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägare i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 12 129 848, varav 6 482 992 aktier är av serie A och 5 646 856 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A berättigar till tio (10) röster och varje aktie av serie B berättigar till en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 70 476 776.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i december 2019

Atvexa AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Katarina Sjögren, Verkställande direktör

Telefon: +46 704 00 32 70

E-post: katarina.sjogren@atvexa.se

Veronica Hallengren, Ekonomi- och finansdirektör

Telefon: +46 760 95 35 83

E-post: veronica.hallengren@atvexa.se

Sara Karlin, Styrelseordförande

Telefon: +46 765 26 02 59

E-post: sara.karlin@atvexa.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den
16 december 2019, klockan 17.00 (CET).

Om Atvexa

Atvexa är ett ägar- och utvecklingsbolag för verksamheter inom förskola och skola. Vi är en av de ledande aktörerna på utbildningsmarknaden i Sverige, har en stark position på förskolemarknaden i Norge och bedriver en mindre förskoleverksamhet i Tyskland. Vi drivs av en stark övertygelse om att vår värdegrund; olikhet, långsiktighet, öppenhet och nyfikenhet är viktiga för att skapa de bästa förutsättningar för barn och unga att utvecklas och att det ska finnas olika förskolor och skolor med olika pedagogiska inriktningar och arbetssätt för att alla barn och elever ska kunna hitta rätt lärandemiljö.

Atvexagruppen har uppvisat ungefär 30 procents genomsnittlig tillväxt med lönsamhet och kvalitet sedan starten 2009. Verksamheten bedrivs i Mälardalen, västra Götaland, Skåne, östra Norge och norra Tyskland. Atvexa äger 19 självständiga varumärken som har starka positioner på sina respektive lokala marknader. I verksamheterna ingår totalt 125 förskolor, 25 skolor och en särskola och cirka 3 000 medarbetare och 13 000 barn och elever.

Atvexa drivs av en stark övertygelse om att det ska finnas olika förskolor och skolor med olika pedagogiska inriktningar och arbetssätt för att alla barn ska kunna hitta rätt lärandemiljö.

Atvexa AB (publ):s B-aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market.

Atvexas Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (publ). Telefon: +46 8 463 83 00. E-post: certifiedadviser@penser.se

Kallelse till årsstämma 2020 i Atvexa AB (Publ)

Punkt 12 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dokument & länkar