Kallelse till årsstämma 2021 i Atvexa AB (Publ)

Aktieägarna i Atvexa AB (publ) (”Bolaget”), 556781-4024, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 januari 2021 kl. 15.00 på Svärdvägen 21 i Danderyd.

Information om åtgärder med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av coronaviruset har Bolaget beslutat att vidta vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Poströstning erbjuds aktieägarna (med stöd av lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor).
• Ingen förtäring av mat eller dryck kommer att erbjudas.
• Antalet närvarande styrelseledamöter, medlemmar av koncernledningen och andra anställda kommer att begränsas och deras medverkan kan komma att ske via videolänk eller telefon.
• Endast nödvändiga funktionärer kommer att delta på årsstämman och inga externa gäster kommer att bjudas in.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset och dess effekter är svår att bedöma. Bolaget följer noggrant hur situationen kring coronaviruset utvecklas och strävar efter att på bästa möjliga sätt bidra i arbetet med att begränsa smittspridningen. Om ytterligare försiktighetsåtgärder avseende årsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida (www.atvexa.com).

Bolaget vill uppmana samtliga aktieägare att noga överväga att använda sig av möjligheten till poströstning istället för att närvara fysiskt vid årsstämman och möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta, har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta eller tillhör en riskgrupp uppmanas särskilt att använda sig av dessa möjligheter.

Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 januari 2021,

• dels senast den 8 januari 2021 anmäla sig hos Bolaget.

Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 8 januari 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske via post till Atvexa AB (publ), Brovägen 9, 182 76 Stocksund, eller via e-post till veronica.hallengren@atvexa.se. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträde måste även ange detta samt antal biträden i sin anmälan. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Poströstning

Bolagets styrelse har beslutet att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt 3 § lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, och uppmanar aktieägarna att nyttja denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär och ytterligare information finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.atvexa.com).

Notera att eventuella poströster ska ha inkommit via post till Atvexa AB (publ), Brovägen 9, 182 76 Stocksund, eller via e-post till veronica.hallengren@atvexa.se senast kl. 23.59 den 8 januari 2021.

Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit till Bolaget senast den 8 januari 2021 behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före stämman insändas till Atvexa AB (publ), Brovägen 9, 182 76 Stocksund. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.atvexa.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.  

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om instruktion för valberedningen.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av B-aktier avseende företagsförvärv.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna B-aktier inom ramen för LTIP 2020.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier inom ramen för LTIP 2020.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier inom ramen för LTIP 2020.
17. Beslut om godkännande av närståendetransaktion.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till beslut om ordförande vid stämman

Valberedningen har föreslagit att Sara Karlin ska väljas till stämmans ordförande.  

Punkt 7.2 – Förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fem och att antalet revisionsbolag ska vara ett.

Punkt 9 – Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen har föreslagit att arvode till styrelsen ska utgå med 76 875 kronor (grundarvode) till vardera av de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna Sara Karlin, Lars Brune och Peter Weiderman samt med 153 750 kronor (grundarvode) till vardera av de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna Cecilia Daun Wennborg och Gunilla Öhman. Valberedningen har även föreslagit att ytterligare ett grundarvode enligt ovan ska utgå till styrelsens ordförande samt att ytterligare ett halvt grundarvode enligt ovan ska utgå till vardera av de ledamöter som deltar i utskottsarbete för vardera utskott (Peter Weiderman avstår arvode för utskottsarbete).

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen har föreslagit omval av Sara Karlin, Lars Brune, Cecilia Daun Wennborg, Peter Weiderman och Gunilla Öhman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Sara Karlin.

Valberedningen har vidare föreslagit omval av revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill nästa årsstämma, vilket förslag revisionsutskottet rekommenderar. För det fall Deloitte AB väljs kommer Therese Kjellberg att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Förslag till beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen har föreslagit att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, vilken ska gälla till dess att en bolagsstämma beslutar annat.

Atvexa AB (publ) (“Bolaget”) är noterat på Nasdaq Stockholm och ska enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ha en valberedning. Syftet med valberedningen är att säkerställa att val och arvodering av styrelse och revisor bereds genom en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut.

Hänvisningar i denna instruktion till årsstämman ska anses innefatta extra bolagsstämmor där val av styrelse och/eller revisor beslutas.

Utseende av valberedning
 

Bolagets valberedning ska bestå av representanter för de tre största aktieägarna baserat på antal röster i Bolaget per utgången av juni månad. Valberedningens sammansättning och uppgifter ska följa Koden såvida avvikelse inte motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid ägarförändringar ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de tre största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar de tre största aktieägarna. Med de största ägarna avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB och ägargrupperade per den sista juni baserat på antal röster i Bolaget samt som i god tid dessförinnan till Bolaget anmält storleken på sitt innehav och intresse av att delta i valberedningen.

Om någon av de tre största ägarna avstår från att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, eller om ordföranden – om inte avvikelse kan motiveras – bedömer att så erfordras för uppfyllande av Kodens krav på oberoende från större ägare, ska ordföranden i storleksordning uppmana nästa ägare (det vill säga först den fjärde största ägaren) att utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter. Instruktionen ska också innebära att valberedningen inom sig, baserat på erfarenhet av liknande uppdrag och övriga meriter, ska utse valberedningens ordförande samt att sådan ordförande inte ska vara styrelsens ordförande.

Uppgifter
 

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Koden och denna instruktion. Utan begränsning av det föregående, ska detta innefatta att bereda:

1. motiverade förslag avseende (i) antalet styrelseledamöter, (ii) val av ordförande och övriga styrelseledamöter, och (iii) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna (inklusive arvode för utskottsarbete);
2. med stöd av Bolagets revisionsutskott, förslag avseende val och arvodering av revisor;
3. förslag till ordförande vid årsstämman; samt
4. förslag avseende instruktion för valberedningen.

Förslagen ska ha det innehåll som framgår av Koden och ska meddelas Bolaget i så god tid att förslagen kan presenteras i kallelsen till årsstämman och samtidigt presenteras på Bolagets hemsida. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag, med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i regel 4.1 i Koden, och särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet på att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och, i förekommande fall, den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagandet av sitt förslag. På Bolagets årsstämma ska valberedningens ordförande, eller den som denne utser, presentera och motivera valberedningens förslag, mot bakgrund av Kodens krav. Valberedningen ska vid utförandet av sina uppgifter sträva efter och upprätthålla ett effektivt samarbete med styrelsen. Valberedningens ledamöter ska utveckla och underhålla sina kunskaper och förståelse för det ansvar som åligger valberedningen samt om Bolagets verksamhet.

 

Sammanträden
 

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande, dock utfärdar styrelsens ordförande kallelse till det första sammanträdet. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut får inte fattas med mindre än att samtliga ledamöter har givits möjligheten att delta i ärendets behandling. Beslut i valberedningen fattas med enkel majoritet. Vid lika röstetal har valberedningens ordförande utslagsröst.

Valberedningens protokoll ska undertecknas av ordföranden och justeras av den ledamot som valberedningen har utsett. Protokollen ska föras och förvaras på samma sätt som Bolagets styrelseprotokoll.

Sekretess
 

All information som valberedningens ledamöter erhåller från Bolaget och/eller dess företrädare, eller som annars har erhållits inom ramen för dess arbete som ledamöter i valberedningen, ska behandlas strikt konfidentiellt och får inte delas med tredje man utan medgivande från Bolaget.

Ersättning
 

Valberedningens ledamöter ska ersättas för styrkta skäliga kostnader som uppkommer i samband med uppdraget. Ingen övrig ersättning ska utgå till ledamöterna. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ändringar av instruktionen
 

Valberedningen ska löpande utvärdera denna instruktion och valberedningens arbete och, i förekommande fall, till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömer lämpliga.

Punkt 12 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

I enlighet med ersättnings- och investeringskommitténs rekommendation har styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, den verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi innebär i korthet att bolaget är en långsiktig ägare till verksamheter inom förskola och skola. Bolaget brinner för att ge alla barn och elever möjlighet att utvecklas i verksamheter som präglas av hög kvalitet och som erbjuder olika pedagogiska inriktningar och arbetssätt.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi hänvisas till bolagets hemsida (https://atvexa.com/sv/om-atvexa/).

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att bolagets ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Detta genomförs genom de finansiella och icke-finansiella kriterier som avgör utfallet av rörlig kontantersättning och har en tydlig koppling till affärsstrategin och bolagets hållbarhetsagenda.

I bolaget har inrättats ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram. Aktiesparprogrammet har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet omfattar verkställande direktörer och ledningspersoner (vice verkställande direktörer och vissa övriga ledningspersoner) inom bolaget och dess dotterbolag samt övriga anställda i Atvexa AB (publ). För mer information om aktiesparprogrammet, se styrelsens fullständiga beslutsförslag och yttrande inför årsstämma 2020.

Ersättningsformer

Ersättningen till bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, fatta beslut om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Fast årlig kontantlön ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och ska fastställas med hänsyn till arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Fast lön är föremål för årlig revidering.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning kan bestå av årlig rörlig kontantersättning.

Rörlig kontantersättning ska syfta till att främja Atvexas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att:

• styra mot koncernens uppsatta mål genom att premiera goda arbetsprestationer;

• bidra till engagerade och motiverade chefer som i sin tur motiverar sina medarbetare;

• skapa tydlighet genom att mål och förväntat arbetsresultat kommuniceras och kontrakteras;

• skapa attraktion i samband med rekrytering av nya chefer; och

• skapa ett incitament för att befintliga chefer ska stanna i koncernen.

Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Dessa kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättnings- och investeringskommittén respektive styrelsen.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning har avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättnings- och investeringskommittén ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till den verkställande direktören. Styrelsen fastställer därefter ersättningen till den verkställande direktören. Den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen avseende rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, med förbehåll för ersättnings- och investeringskommitténs godkännande avseende ledande befattningshavare som rapporterar direkt till den verkställande direktören.

Rörlig ersättning kan uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för ifrågavarande ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättnings- och investeringskommittén eller av ersättnings- och investeringskommittén efter beredning av verkställande direktör.

Rörlig ersättning bör utformas på så vis att styrelsen alternativt ersättnings- och investeringskommittén, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Styrelsen alternativt ersättnings- och investeringskommittén ska även ha rätt att, enligt lag eller avtal, med förbehåll för de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som har utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner för de ledande befattningshavarna ska vara premiebaserade. Ledande befattningshavares pensionsförmåner får inte överstiga 20 procent av den fasta årliga kontantlönen, inklusive semesterersättning.

Andra förmåner

Andra förmåner får, inom ramen för det totala lönekostnadsutrymmet, innefatta bland annat livförsäkring, sjukförmåner och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

För den verkställande direktörens anställning i bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. För övriga ledande befattningshavare i bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om fyra till sex månader. Rätt till avgångsvederlag föreligger inte.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

För det fall icke anställd styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolagets räkning utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådant arbete bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode ska vara marknadsmässigt.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättnings- och investeringskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättnings- och investeringskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman. Ersättnings- och investeringskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till den verkställande direktören och, i förekommande fall, styrelseledamöter ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättnings- och investeringskommittén. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av ersättnings- och investeringskommittén inom ramen för fastställda principer och efter beredning av den verkställande direktören. Två av tre ledamöter i ersättnings- och investeringskommittén är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som framgår av ovan ingår det i ersättnings- och investeringskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av B-aktier avseende företagsförvärv

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna följande emissionsbemyndigande.

Styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av sammantaget det antal B-aktier vilka motsvarar högst fem (5) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021, eller av konvertibler utbytbara till ifrågavarande antal B-aktier.

Styrelsen ska även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna B-aktier inom ramen för LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna B-aktier varvid följande villkor ska gälla.

1. Förvärv får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Betalning för förvärvade B-aktier ska ske kontant.
4. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.
5. Förvärv får ske av högst så många B-aktier som erfordras för leverans av B-aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med LTIP 2020, det vill säga 21 158 aktier, dock att Bolagets egna innehav vid var tid ej får överstiga tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med LTIP 2020.

Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier inom ramen för LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital med högst 1 051 kronor genom nyemission av högst 21 158 C-aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,049628 kronor.

De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av nyemissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med LTIP 2020.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 16 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier inom ramen för LTIP 2020

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier varvid följande villkor ska gälla.

1. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier.
2. Förvärv ska ske till ett pris per C-aktie motsvarande C-aktiens kvotvärde.
3. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant.
4. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.
5. Förvärv får ske av högst så många C-aktier som erfordras för leverans av B-aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med LTIP 2020, det vill säga 21 158 aktier, dock att Bolagets egna innehav vid var tid ej får överstiga tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med LTIP 2020.

Punkt 17 – Förslag till beslut om godkännande av närståendetransaktion

Inledning

Vissa närståendetransaktioner ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i Aktiebolaget Videdals Privatskolor och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB. Styrelsen har lämnat följande förslag till beslut och redogörelse i enlighet med 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551).

Bakgrund och motiv

Bolaget ingick den 15 december 2020 ett aktieöverlåtelseavtal med Rönnberg & Partners AB avseende förvärv av samtliga aktier i Aktiebolaget Videdals Privatskolor och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB. 

Alteria Holding AB (huvudägare i Bolaget), som äger 75 procent av aktierna och rösterna i Rönnberg & Partners AB, ägs till 100 procent av Atnotera AB, som i sin tur ägs till 100 procent av Peter Weiderman (styrelseledamot i Bolaget). Peter Weiderman är styrelseledamot i Rönnberg & Partners AB och Alteria Holding AB samt styrelseordförande i Atnotera AB. Mot bakgrund härav bedöms Rönnberg & Partners AB vara närstående till Bolaget enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). I enlighet med 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen underställa bolagsstämman väsentliga transaktioner med närstående till Bolaget för godkännande. Med beaktande av transaktionens storlek ska således beslut om att förvärva samtliga aktier i Aktiebolaget Videdals Privatskolor och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande. Transaktionen regleras huvudsakligen av ett aktieöverlåtelseavtal, vilket är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Under förutsättning att bolagsstämman godkänner transaktionen förväntas förvärvet kunna slutföras under det andra eller tredje kvartalet under räkenskapsåret 2020/2021.

Beskrivning av transaktionen

Bolagets förvärv av samtliga aktier i Aktiebolaget Videdals Privatskolor och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB kommer att ske till en kontant köpeskilling om cirka 11,1 miljoner kronor plus justerat eget kapital i de två bolagen per tillträdet, motsvarande cirka en procent av Bolagets totala börsvärde per den 15 december 2020. Förvärvet kommer att öka Bolagets nettoomsättning med cirka 46 miljoner kronor per år och öka Bolagets rörelseresultat (EBIT) med cirka 2,3 miljoner kronor per år.

Aktiebolaget Videdals Privatskolor driver förskola och grundskola, F-9, i Malmö och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB driver förskola och grundskola, F-6, i Helsingborg. De två förskole- och skolbolagen har totalt cirka 360 barn och elever och cirka 60 anställda.

Styrelsen bedömer att villkoren för förvärvet av samtliga aktier i Aktiebolaget Videdals Privatskolor och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB är marknadsmässiga och skäliga samt att transaktionen därför är skälig utifrån ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget. Bolaget har genomfört sedvanlig finansiell och legal due diligence avseende Aktiebolaget Videdals Privatskolor och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB.

Peter Weiderman har på grund av jäv inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande transaktionen. Styrelsen är beslutför utan Peter Weiderman eftersom fem av sex styrelseledamöter är behöriga att delta i handläggning och beslut rörande förvärvet av samtliga aktier i Aktiebolaget Videdals Privatskolor och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Aktiebolaget Videdals Privatskolor och Montemini Hbg’s Montessoriskola AB.

Punkt 18 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen som ger styrelsen rätt att samla in fullmakter inför bolagsstämma samt att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämma. Vidare föreslås vissa ändringar av redaktionell karaktär samt att bolagsordningen ändras i syfte att beakta genomförda lagändringar. De föreslagna ändringarna följer nedan.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 och punkt 18 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 14 – punkt 16 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 17 krävs bifall av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman, dock att aktier som innehas, direkt eller indirekt, av Peter Weiderman inte ska beaktas.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019/2020 och övriga erforderliga handlingar innefattande bland annat styrelsens fullständiga beslutsförslag och redogörelse samt yttranden samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.atvexa.com) och hos Bolaget (adress: Atvexa AB (publ), Brovägen 9, 182 76 Stocksund). Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägare i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 12 143 298, varav 6 482 992 aktier är av serie A och 5 660 306 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A berättigar till tio (10) röster och varje aktie av serie B berättigar till en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 70 490 226. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i december 2020

Atvexa AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Katarina Sjögren, Verkställande direktör

Telefon: +46 704 00 32 70

E-post: katarina.sjogren@atvexa.se

Veronica Hallengren, Ekonomi- och finansdirektör

Telefon: +46 760 95 35 83

E-post: veronica.hallengren@atvexa.se

Sara Karlin, Styrelseordförande

Telefon: +46 765 26 02 59

E-post: sara.karlin@atvexa.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den
15 december 2020, kl. 16:30 (CET).

Om Atvexa AB (publ)

Atvexa är ett ägar- och utvecklingsbolag för verksamheter inom förskola och skola. Vi är en av de ledande aktörerna på utbildningsmarknaden i Sverige, har en stark position på förskolemarknaden i Norge och bedriver en mindre förskoleverksamhet i Tyskland. Vi drivs av en stark övertygelse om att vår värdegrund; olikhet, långsiktighet, öppenhet och nyfikenhet är viktig för att skapa de bästa förutsättningar för barn och unga att utvecklas och att det ska finnas förskolor och skolor med olika pedagogiska inriktningar och arbetssätt för att alla barn och elever ska kunna hitta rätt lärandemiljö.

Atvexagruppen har uppvisat ungefär 30 procents genomsnittlig tillväxt med lönsamhet och kvalitet sedan starten 2009. Verksamheten bedrivs i Mälardalen, Västra Götaland, södra Sverige, södra och östra Norge samt norra Tyskland. Atvexa äger 19 självständiga dotterbolag som har starka positioner på sina respektive lokala marknader. I verksamheterna ingår totalt 131 förskolor, 29 skolor och en särskola och cirka 3 300 medarbetare och 14 400 barn och elever.

Atvexa AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm.