Kallelse till årsstämma i Auriant Mining AB (publ)

Aktieägarna i Auriant Mining AB (publ), 556659-4833, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2013 klockan 15.00 i Näringslivets Hus, Storgatan19 i Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar klockan 14.30.

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) Vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 8 maj 2013. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 8 maj 2013 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.

(ii) Anmäla deltagandet till Bolaget senast kl 16.00 den 8 maj 2013, via mail på adress agm@auriant.se, på telefon 08-624 26 80 eller via brev på adressen Auriant Mining AB, Engelbrektsplan 2, 4 tr, 114 34 Stockholm. Anmälan måste omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida www.auriant.se. Den som företräder juridisk person skall kunna uppvisa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns i bolaget totalt 17 802 429 aktier med en röst per aktie.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
   a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete.
   b) anförande av verkställande direktören.
   c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet.
8. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Redogörelse för valberedningens arbete.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om incitamentsprogram till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda.
17. Beslut om incitamentsprogram till styrelsen.
18. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen som består av James Smith, valberedningens ordförande, (representerande Bertil Holdings Ltd), Peter Hamberg (representerande Niclas Eriksson med familj), Martin Diggle (representerande Vulpes Russian Opportunities Fund), Bernt Plotek (representerande sig själv) och Preston Haskell (styrelseordförande i Auriant Mining AB) föreslår enligt följande:

2. Val av ordförande vid stämman

Advokat Jonas Rogberg föreslås att utses till ordförande vid årsstämman.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter

Styrelsen skall bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter.

11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Styrelsearvode föreslås utgå med 250 000 kronor till styrelseordförande och med 200 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Om styrelsen väljer att tillsätta några kommittéer, föreslås att arvode skall uppgå till 25 000 kronor per år till varje medlem för kommittéarbete. Till revisor skall arvode utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

12. Val av styrelse och styrelsens ordförande

Omval av styrelseledamöter Preston Haskell, Ingmar Haga, Andre Bekker och Lord Peter Daresbury samt val av Sergey Kashuba och Bertil Villard till nya styrelseledamöter. Styrelsen skall välja ordförande inom sig för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

13. Val av revisor

Valberedningen föreslår val av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Martin Johansson.

14. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning

Valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna. Mandattiden för valberedningen sträcker sig fram till tiden då en ny valberedning har utsetts. Om inte ledamöterna i valberedningen beslutar annat skall valberedningens ordförande vara den ledamot som representerar aktieägaren med det största aktieinnehavet i bolaget. Valberedningen skall konstitueras med utgångspunkt i den aktieägarinformation från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i oktober 2013 och annan tillförlitlig aktieägarinformation som bolaget erhållit vid denna tidpunkt. Om ledamot lämnat valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot.

Styrelsens beslutsförslag

8 b) Disposition av bolagets resultat

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att Bolagets fria egna kapital om – 4 969 543 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

15. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Auriant Mining-koncernen (”Koncernen”) med i huvudsak följande innehåll:

Riktlinjerna skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD samt övriga

medlemmar av koncernens ledning (”Koncernledningen”) och skall gälla intill årsstämman

2014.

Riktlinjer

Riktlinjerna skall gälla för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig givet förhållandena i det enskilda landet och därvidlag också kunna erbjuda s.k. ”sign on” bonus i avsikt att kunna rekrytera de bäst lämpade ledande befattningshavare. Ersättningen skall variera i förhållande till den enskildes och Koncernens prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön

Den fasta lönen (”Grundlönen”) skall vara marknadsanpassad och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen skall revideras varje år.

Rörlig lön

Den rörliga lönen skall relateras till Bolagets resultat, reserv- och produktionsmål samt specifika mål inom respektive befattningshavares ansvarsområde. Rörlig lön kan betalas ut varje år och skall maximalt uppgå till en årlig grundlön.

Långsiktiga incitament

Styrelsen avser att regelbundet utvärdera behovet av långsiktiga incitamentsprogram som skall föreslås bolagsstämman.

Försäkringsbara förmåner

Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner skall i förekommande fall utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt skall pensionsplanerna varaavgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas.

Övriga förmåner

Övriga förmåner skall kunna tillhandahållas enskilda medlemmar i Koncernledningen eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Förmånerna skall vidare motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget Och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem av Koncernledningen.

Avgångsvederlag kan endast komma betalas efter uppsägning från Koncernens sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

16. Beslut om incitamentsprogram till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar inrätta ett incitamentsprogram till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda i Koncernen.

Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen finner det angeläget och i samtliga aktieägares intresse att öka ansvaret och skapa större delaktighet för medlemmar i ledningsgruppen och andra nyckelanställda i Koncernen vad avser Bolagets och dess dotterbolags utveckling samt säkerställa att dessa betydelsefulla personer delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning i Bolaget. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen det incitamentsprogram som framgår av nedanstående förslag.

Totalt riktas erbjudandet till 13 personer.

De personer som skall erbjudas att delta i programmet skall delas i två grupper enligt följande:

Grupp 1, medlemmar i ledningsgruppen

VD, Denis Alexandrov, skall erbjudas 70 000 personaloptioner
Finansdirektör, Mikhail Fedulov, skall erbjudas 40 000 personaloptioner
Personaldirektör, Sergey Shumilov, skall erbjudas 100 000 personaloptioner
Investeringschef, Max Yacoub, skall erbjudas 50 000 personaloptioner
Operationell direktör, Igor Oglov, skall erbjudas 30 000 personaloptioner
Chefsgeolog, Vladimir Churin, skall erbjudas 20 000 personaloptioner
Chefsjurist, Ekaterina Babaeva, skall erbjudas 40 000 personaloptioner

Grupp 2, nyckelanställda

Specialister Anatoly Petrenko, Alexander Fedotov, Alexander Zabolotskiy, Irina Hedborg skall erbjudas högst 10 000 personaloptioner per person och Anton Glazunov och Ekaterina Popova skall erbjudas 2 500 personaloptioner per person.

Deltagarna i incitamentsprogrammet skall erbjudas att vederlagsfritt förvärva Personaloptioner. Varje Personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris om 15 kronor per Aktie. Personaloptionerna löper till och med den 15 maj 2018 med rätt för innehavaren av Personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med dagen för tillgängliggörande (”vestning”) till och med den 15 maj 2018.

Personaloptionerna är inte överlåtbara annat än till juridisk person utsedd av en person som omfattas av incitamentsprogrammet och vilken denne kontrollerar eller är destinatör för. Fullt utnyttjande av Personaloptionerna förutsätter att personen i fråga förblir anställd i Bolaget fram till och med att samtliga tilldelade Personaloptioner blivit vestade, där en tredjedel av de tilldelade optionerna vestas den 15 maj 2014, en tredjedel den 15 maj 2015 och resterande tredjedel den 15 maj 2016.

Programmets omfattning föreslås uppgå till högst 395 000 Personaloptioner.

För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande att leverera aktier då innehavare av Personaloption påkallar utnyttjande föreslår styrelsen att bolagsstämman även skall utge högst 395 000 teckningsoptioner samt godkänna att dessa vidareöverlåts enligt nedan. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma LLC ”Auriant Management” för vidareöverlåtelse (i) direkt till personerna nämnda ovan som omfattas av programmet eller sådan juridisk person som respektive person kontrollerar eller är destinatör för samt (ii) till annat helägt dotterbolag till Bolaget och därefter till personerna ovan. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2013. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och skall även vidareöverlåtas enligt ovan vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 11,25 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av optionsrätterna hos Bolagsverket till och med den 15 maj 2018. Teckning av aktie skall ske till en teckningskurs per aktie om 15 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 4 443 750 kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det ovan beskrivna programmet av Personaloptioner.

17. Beslut om incitamentsprogram till styrelsen

Bolaget har lyckats rekrytera några högt kvalificerade och erfarna icke verkställande styrelseledamöter. För att kunna attrahera sådana personer för ett företag av Auriants storlek har det varit avgörande att kunna erbjuda teckningsoptioner. Dessutom kommer detta belöningssätt att spara pengar för bolaget som är ett växande gruvbolag med ett begränsad fritt kassaflöde och därmed inte är i stånd att erbjuda högre styrelsearvode eller syntetiskta optioner till styrelseledamöterna. Det bör också noteras att bolag inom gruvindustrin i stor utsträckning använder aktieoptioner för att motivera styrelseledamöter. Mot bakgrund härav föreslår en aktieägare totalt representerande 52,87 % av aktierna och rösterna i Bolaget det incitamentsprogram som framgår av nedanstående förslag.

Följande personer skall erbjudas att delta i programmet:

Till omval föreslagna styrelseledamöterna Andre Bekker, Peter Daresbury och Ingmar Haga och till nyval föreslagna ledamöterna Sergey Kashuba och Bertil Villard.

Programmets omfattning föreslås uppgå till högst 150 000 optioner, varav varje ledamot skall erbjudas 30 000 optioner.

Deltagarna i incitamentsprogrammet skall erbjudas att vederlagsfritt förvärva optioner. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris om 15 kronor per Aktie. Optionerna löper till och med den 15 maj 2018 med rätt för innehavaren av optionerna att påkalla optionsrätten från och med dagen för tillgängliggörande (”vestning”) till och med den 15 maj 2018.

Optionerna är inte överlåtbara annat än till juridisk person utsedd av den som omfattas av incitamentsprogrammet och vilken denne kontrollerar eller är destinatärer för. Fullt utnyttjande av optionerna förutsätter att personen i fråga behåller sitt uppdrag som styrelseledamot fram till och med att samtliga tilldelade optioner blivit vestade, där en tredjedel av de tilldelade optionerna vestas den 15 maj 2014, en tredjedel den 15 maj 2015 och resterande tredjedel den 15 maj 2016.

För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande att leverera aktier då innehavare av option påkallar utnyttjande föreslår styrelsen att bolagsstämman även skall utge högst 150 000 teckningsoptioner samt godkänna att dessa vidareöverlåts enligt nedan.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

tillkomma LLC ”Auriant Management” för vidareöverlåtelse (i) direkt till Andre Bekker,

Peter Daresbury, Ingmar Haga, Sergey Kashuba och Bertil Villard eller sådana juridiska personer som den respektive personen utser, kontrollerar eller är destinatärer för samt (ii) till annat helägt dotterbolag till Bolaget och därefter till personerna ovan. Teckning av

teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2013. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och skall även vidareöverlåtas enligt ovan vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 11,25 kronor. Teckning av aktier genom utnyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av optionsrätterna hos Bolagsverket till och med den 15 maj 2018. Teckning av aktie skall ske till en teckningskurs per aktie om 15 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 1 687 500 SEK.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det ovan beskrivna programmet av Optioner.

* * *

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Engelbrektsplan 2 i Stockholm samt på hemsidan www.auriant.se senast den 22 april 2013. Kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i april 2013

Auriant Mining AB (publ)

Styrelsen

Irina Hedborg, Bolagsjurist
Tel: +46 707 27 70 97
E-post: irina.hedborg@auriant.se

Auriant Mining AB är ett svenskt gruvbolag med inriktning på guldproduktion i Ryssland, främst i Zabaikalskiy regionen och republikerna Khakassia och Tyva. Bolaget har för närvarande 4 licenser som omfattar prospektering och utvinning av guld, varav en, Kara-Beldir LLC är ett joint venture med en stor kanadensisk guldproducent Centerra Gold Inc.