Aurora Investment lämnar ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Anoto Group för upp till 20,0 procent av aktierna

KDB-TStone Private Equity Fund (”KDB-TStone Fund”) har beslutat att, genom det helägda dotterbolaget Aurora Investment Ltd. (”Aurora” eller ”Budgivaren”), lämna ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (”Anoto”) att överlåta upp till 20,0 procent[1] av samtliga aktier i Anoto till Aurora (“Erbjudandet”). Erbjudandet i sammandrag: • Aurora erbjuder 5,40 kronor kontant för varje aktie i Anoto.[2] • Aurora är ett helägt dotterbolag till KDB-TStone Fund, en private equity-fond som företräds av två general partners, Korea Develpment Bank (”KDB”) och TStone Corp. (”TStone”). KDB-TStone Fund har tillgång till ett totalt kapital motsvarande 315 miljarder koreanska won (cirka 270 miljoner amerikanska dollar) från dess investerare, bestående av pensionsfonder, aktieandelsfonder och andra finansiella institutioner. • Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 138,9 miljoner kronor räknat på 20,0 procent av aktierna, vilket värderar Anotos samtliga aktier till cirka 694,4 miljoner kronor.[3] • Erbjudandet innebär en premie om 19,7 procent över stängningskursen för Anoto-aktien den 4 mars 2010 (d.v.s. den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande), som var 4,51 kronor. Jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen för Anoto-aktien för tre-, respektive sexmånadersperioden före Erbjudandets offentliggörande (om 4,34 respektive 4,01 kronor), uppgår premien till 24,5 respektive 34,5 procent. • Acceptfristen för Erbjudandet beräknas att inledas omkring den 26 mars 2010 och avslutas omkring den 16 april 2010. Erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den 25 mars 2010 och vara aktieägarna tillhanda omkring den 30 mars 2010. Bakgrund och motiv till Erbjudandet TStones portföljbolag TStudy Corp. och dess närstående bolag (gemensamt “TStudy”), är det ledande utbildningsföretaget i Sydkorea med en omfattande verksamhet bestående av utbildningsinstitut, internetbaserade utbildningstjänster och förlagsverksamhet. TStudy har sökt att med ny teknik förbättra elevernas inlärning genom interaktion med lärarna och tog i december 2009 ett strategiskt beslut att satsa på Anotos världsledande och unika teknologi för digitala pennor och papper, och tecknade därför ett licensavtal med Anoto. KDB-TStone Fund anser att fonden, genom att bli en stor (indirekt) aktieägare i Anoto och därigenom få ett ökat engagemang i bolaget och dess styrelse, kan bidra till att öka aktieägarvärdet genom att förverkliga den långsiktiga potentialen i Anotos världsledande teknik. KDB-TStone Fund avser att spela en aktiv och central roll, i syfte att öka anpassningen av och tillgängligheten till Anotos digitala pennor och papper. En ökad anpassning och tillgänglighet bedöms vara nyckeln till att öka aktieägarvärdet i Anoto på lång sikt. KDB-TStone Fund avser att verka för att öka aktieägarvärdet i Anoto genom att bidra med följande: - TStones portföljbolag TStudy kommer att tillhandahålla expertis och en etablerad kundbas, vilken utgör en solid grund för vidareutveckling av Anotos digitala pennor och papper inom utbildningsbranschen, en snabbt växande bransch; - KDB:s portföljbolag och dotterbolag kan också användas för ytterligare strategiska samarbeten och som kundbas; - Anoto kan dra nytta av KDB-TStone Funds omfattande kunskap och nätverk i den snabbväxande Asienregionen för att utöka sin kundbas och sina applikationer; - Anoto kan förbättra användarvänligheten och/eller öka användningsområdena för sina digitala pennor och papper genom ett strategiskt samarbete med TStones portföljbolag Amicus, en ledande aktör inom trådlös teknologi; och - KDB-TStone Fund kommer att tillhandahålla finansiella och kunskapsmässiga resurser för att både fortsätta och påskynda utvecklingen av Anotos världsledande teknik för digitala pennor och papper. KDB-TStone Fund är övertygad om att fonden, genom ett aktivt deltagande i Anotos styrelse och samarbete med dess ledning och medarbetare, kan bidra till att avsevärt öka värdet i Anoto. KDB-TStone Fund sätter stort värde på Anotos ledning och medarbetare, och förväntar sig att Erbjudandet kommer att skapa positiva effekter för de anställda på lång sikt genom KDB-TStone Funds bidrag till utvecklingen av Anotos verksamhet. På kort sikt förväntar sig KDB-TStone Fund inte några väsentliga effekter för Anotos anställda och de platser där Anoto bedriver sin verksamhet. Information om KDB-TStone Fund och Anoto Budgivaren Aurora är ett nyligen inkorporerat sydkoreanskt aktiebolag som bildats enbart för att förvärva aktier i Anoto. Aurora är helägt av KDB-TStone Fund, som företräds av två general partners, KDB och TStone. Aurora har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet. Auroras enda syfte är att lämna Erbjudandet och utföra alla nödvändiga åtgärder för att fullfölja Erbjudandet samt att äga aktier i Anoto. Auroras registreringsnummer är 110114-0089505 och bolaget är registrerat på följande adress: 16-3 Yeouido-dong, Yeongdeungpo-gu, Seoul 150-973, Sydkorea. KDB Private Equity, en division inom KDB, förvaltar 11 fonder med ett kapital som totalt överstiger två miljarder amerikanska dollar. KDB Private Equity har investerat över 650 miljoner amerikanska dollar i mer än 25 företag och har avyttrat sex av dessa investeringar. KDB är en statligt ägd koreansk bank med tillgångar som totalt överstiger 135 miljarder amerikanska dollar. KDB grundades 1954 i enlighet med Korea Development Bank Act i syfte att tillhandahålla och hantera ett stort industriellt kapital för utveckling av industrin och den nationella ekonomin. KDB bidrog på ett betydande sätt till Koreas återhämtning från den asiatiska ekonomiska krisen under det sena 90-talet genom att leda omstruktureringen av bolag i ekonomiska svårigheter. På senare tid har KDB genom sina nio dotterbolag genomfört satsningar för att stötta innovativa små och medelstora tillväxtbolag samt venturebolag. TStone är ett private equity-bolag med fokus på medelstora företagsförvärv. TStone förvaltar över 450 miljoner amerikanska dollar genom tre fonder, där TStone är general partner. Tstone har sedan bolaget grundades 2001 en stark historik av framgångsrika direktinvesteringar genom ett disciplinerat, värdeorienterat och praktiskt angreppssätt vid investeringar. TStones nuvarande och tidigare investeringar inkluderar företag inom branscherna för utbildning, WiMAX trådlös teknologi, onlinespel och system för kabel-TV. Anoto Anoto är världsledande inom digital penn- och pappersteknologi, vilken möjliggör snabb och pålitlig överföring av handskriven text till digital form. Anoto verkar genom ett globalt partnernätverk som fokuserar på användarvänliga formulärlösningar för effektiv insamling, överföring och lagring av data inom olika affärsområden som t.ex. vård, bank och finans, transport och logistik samt utbildning. Anoto har kontor i Lund (huvudkontor), Boston och Tokyo. Anotos aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap, och återfinns under symbolen ”ANOT”. Erbjudandet Aurora, ett helägt dotterbolag till KDB-TStone Fund, har beslutat att lämna ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Anoto, att överlåta upp till 20,0 procent[4] av samtliga aktier i Anoto till Aurora. Aurora erbjuder 5,40 kronor kontant för varje aktie i Anoto. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 138,9 miljoner kronor räknat på 20,0 procent av aktierna, vilket värderar Anotos samtliga aktier till cirka 694,4 miljoner kronor.[5] Erbjudandet innebär en premie om 19,7 procent över stängningskursen för Anoto-aktien den 4 mars 2010 (d.v.s. den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande) som var 4,51 kronor. Jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen för Anoto-aktien för tre-, respektive sexmånadersperioden före Erbjudandets offentliggörande (om 4,34 respektive 4,01 kronor), uppgår premien till 24,5 respektive 34,5 procent. Om Anoto betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlaget i Erbjudandet, kommer det kontanta vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minskas i motsvarande mån. Om Erbjudandet accepteras av aktieägare representerande mer än 20,0 procent av aktierna i Anoto, kommer Aurora att proportionellt minska antalet aktier som omfattas av lämnade accepter. Aurora förbehåller sig dock rätten att förvärva ytterligare aktier genom eller utanför Erbjudandet. Om Aurora vid sådant förvärv blir ägare till aktier som representerar minst 30 procent av rösterna i Anoto, kommer Aurora att bli skyldigt att lämna ett budpliktsbud rörande förvärv av samtliga kvarvarande aktier i Anoto enligt reglerna om budplikt på aktiemarknaden. Inget courtage kommer att debiteras dem som lämnar in aktier i Anoto. KDB-TStone Funds aktieinnehav i Anoto Varken KDB-TStone Fund eller Aurora äger för närvarande några aktier eller andra finansiella instrument i Anoto. Finansiering Erbjudandet är inte villkorat av några finansieringsvillkor. KDB-TStone Fund har tillgång till ett totalt kapital motsvarande 315 miljarder koreanska won (cirka 270 miljoner amerikanska dollar) från sina investerare, vilka består av pensionsfonder, aktieandelsfonder och andra finansiella institutioner. KDB-TStone Fund kommer att tillskjuta, och Aurora avser att nyttja, en del av KDB-TStone Funds kapital för att genomföra Erbjudandet. Preliminär tidsplan Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 25 mars 2010 Acceptfrist: 26 mars 2010 – 16 april 2010 Dag för redovisning av likvid: Kommer att påbörjas omkring 26 april 2010 Aurora förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av: 1 att Anotos aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Aurora blir ägare till aktier i Anoto motsvarande mer än 5 procent av det totala antalet aktier i Anoto; 2 att någon utomstående inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Anoto på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Anoto än Erbjudandet; 3 att det inte inträffar någon händelse eller omständighet utanför Auroras kontroll som påverkar eller skäligen kan tänkas påverka Anotos verksamhet, likviditet, resultat eller ställning i övrigt väsentligt negativt; 4 att inte Erbjudandet, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför Auroras kontroll i Sverige, Sydkorea eller i andra länder; 5 att Anotos styrelse inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets avgivande eller genomförande; och 6 att Aurora inte, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, får kännedom om att information som offentliggjorts av Anoto i något väsentligt avseende är inkorrekt eller missvisande, eller att någon väsentlig information som Anoto varit skyldigt att offentliggöra inte har offentliggjorts av Anoto. Aurora förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoren för Erbjudandet och, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutning. Erbjudandet får återkallas med hänvisning till villkoren 2-6 ovan endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Auroras förvärv av aktierna i Anoto. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har beviljat Aurora dispens att undanta amerikanska aktieägare från Erbjudandet. För fullständigt uttalande, se AMN 2010:06 på www.aktiemarknadsnamnden.se. Åtagande och tvister Aurora har gentemot NASDAQ OMX Stockholm åtagit sig följa NASDAQ OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeoverreglerna”) och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av dessa regler. För Erbjudandet gäller Takeoverreglerna. Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Rådgivare Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare och Linklaters är juridisk rådgivare till Aurora och KDB-TStone Fund i samband med Erbjudandet. För ytterligare information kontakta: KDB-TStone Fund Min Kim Mobil: + 82 10 9008 0706 Telefon: + 822 727 2907 Handelsbanken Capital Markets Alexander Ensér Mobil: +46 (0)70 9700106 Se även Auroras och TStones hemsidor: www.aurorainv.com och www.tstone.co.kr. - SLUT - VIKTIG INFORMATION Framtidsinriktad information Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information som förekommer i hela detta pressmeddelande är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsmoment. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska och aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden ’’kan’’, ’’skall’’, ’’förväntas’’, ’’tros’’, ’’uppskattas’’, ”planeras’’, ’’avses’’, ’’beräknas’’, ”förbereds”, ”har för avsikt att’’, ’’föresätts’’ eller ’’borde’’, dessa termer negerade eller andra variationer därav eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Anotos framtida affärsverksamhet efter att, och på grund av att, Erbjudandet har genomförts. Dessa uttalanden speglar nuvarande förväntningar hos Auroras och KDB-TStone Funds respektive företagsledningar baserade på information som för tillfället är tillgänglig för dem och är föremål för ett antal antaganden såväl som risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför deras kontroll, inkluderande men inte begränsat till effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, plan och byggregler, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade kapitalkostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi). Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när den lämnades och varken Aurora eller KDB-TStone Fund har någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat. Restriktioner Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Aurora kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Aurora kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Accepter som lämnas av mellanhand som agerar på uppdrag från en huvudman i Amerikas Förenta Stater kommer att lämnas utan avseende. I detta pressmeddelande avses med Amerikas Förenta Stater: Amerikas Förenta Stater, dess territorier, varje stat i Amerikas Förenta Stater samt District of Columbia. Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till KDB-TStone Fund och Aurora, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Handelsbanken Capital Markets ansvarar inte gentemot någon annan än KDB-TStone Fund och Aurora för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande har tillhandahållits av KDB-TStone Fund och Aurora samt, vad gäller de delar som avser Anoto, från Anotos offentligt tillgängliga information. Handelsbanken Capital Markets har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i detta pressmeddelande har i förekommande fall avrundats.