Kallelse till årsstämma i Phonera AB

Aktieägarna i Phonera AB (publ), 556330-3055, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 14 maj 2009 kl. 10.00 på restaurang Ruckmans, Nya Varvet, Västra Frölunda.

<b>ANMÄLAN M.M.</b>
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels
- senast fredagen den 8 maj 2009, vara införd i den av VPC AB, förda aktieboken, samt dels
- senast fredagen den 8 maj 2009, (kl. 12.00) anmäla sitt deltagande till Bolaget. Anmälan kan ske per telefax 031-28 69 78, per e-post bolagsstamma@phonera.se eller skriftligen till Bolaget under adress Phonera AB (publ), Skeppet Ärans väg 19, 426 71 VÄSTRA FRÖLUNDA. Märk kuvertet ”ÅRSSTÄMMA”
Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal biträden (max 2 st). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör kopia av denna sändas in till Bolaget i förväg och ett aktuellt (ej äldre än ett år), daterat original uppvisas vid stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas fullmakten.
Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.phonera.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 8 maj tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 maj 2009.

<b>FÖRSLAG TILL DAGORDNING</b>
1. Stämmans öppnande,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Godkännande av dagordning,
5. Val av en eller två justeringsmän,
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
8. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning;
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Valberedningens redogörelse över sitt arbete och förslag till styrelse, styrelseordförande samt om arvoden till dem och revisorer,
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer,
12. Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt av styrelsens ordförande,
13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
14. Fastställande av principer för utseende av valberedning innefattande förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört,
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier,
16. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp och försäljning av aktier,
17. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen,
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen,
19. Stämmans avslutande.

<b>Punkt 2</b>
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sven Uthorn, väljs till ordförande vid stämman.

<b>Punkt 8b </b>
Styrelsen föreslår att, av till bolagsstämman förfogande stående medel; 83 045 980 kr:
8 614 373 kr utdelas och
74 431 607 kr balanseras i ny räkning.
Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 1,10 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndag den 15 juni 2009. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut från VPC AB torsdag den 18 juni 2009.

<b>Punkt 9</b>
Valberedningen, bestående av styrelsens ordförande Sven Uthorn samt Louise Söderholm, Jan Lundquist och Peter Ahldin, föreslår följande:
- att antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kvarstår oförändrat, d.v.s. att styrelsen ska bestå av 5 styrelseledamöter utan suppleanter,
- om omval av Sven Uthorn, Michael Lindström, Jesper Otterbeck, Kenneth Gustafsson och Peter Ahldin, så som styrelseledamöter,
- om omval av Sven Uthorn som styrelsens ordförande,
- att det totala styrelsearvodet ska uppgå till 480 000 kronor och fördelas enligt följande: 160 000 kronor till styrelsens ordförande och med 80 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna. Beloppen har inte justerats sedan föregående år.
- att avtal om pensioner, avgångsvederlag eller annan ersättning inte ska finnas för styrelsens ledamöter, samt
- att arvode till revisorerna ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

<b>Punkt 13 </b>
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer i allt väsentlig med principerna för vad ledande befattningshavare tidigare år erhållit i ersättning, och är baserat på redan ingångna anställningsavtal mellan Bolaget och respektive sådan befattningshavare. Med övriga ledande befattningshavare inom Bolaget avses utöver verkställande direktör och vice verkställande direktör, de personer som innehar anställning som affärsområdeschef eller som har motsvarande arbetsuppgifter och/eller ansvar.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning för tiden fram till årsstämman 2009 enligt, i huvudsak, följande:
Styrelsen ordförande förhandlar årligen verkställande direktörs och vice verkställande direktörs lön, i enlighet med de riktlinjer som uppställts av styrelsen. Verkställande direktör förhandlar övriga ledande befattningshavares lön och presenterar förslagen till styrelsen för godkännande.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön/fast lön, eventuell rörlig lön/bonus, eventuella övriga förmåner samt pension. Om styrelsen därutöver bedömer att nya aktierelaterade incitament (t ex personaloptioner) bör införas, ska förslag därom föreläggas bolagsstämman för beslut. De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård med mera.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Omprövning bör ske årligen. För verkställande direktören och vice verkställande direktören kan rörlig lön/bonus utgå med maximalt sex månadslöner baserat på ett antal av styrelsen fastställda mål. Dessa mål kan bestå dels av kvantifierade finansiella mål men även kvalitativa mål. Den rörliga lönen för ledande befattningshavare ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern ska vara 60-65 år. Pensionspremien för verkställande direktören ska motsvara 25% av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara lägst vad som gäller enligt ITP-planen och högst 25% av den fasta lönen.

<b>Punkt 14</b>
Förslag om ordning för beredning av val- och arvodesfrågor:
Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och styrelsearvode samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2010, ska utföras av en Valberedning.
Valberedningen, ska bestå av lägst tre ledamöter representerande Bolagets tre till röstetalet största aktieägare. Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande.
Valberedningen ska utses av årsstämman och dess mandat sträcka sig till nästkommande årsstämma. Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna äga utse ny ledamot. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamoten och utse ny ledamot. Om någon om ledamöterna i valberedningen skulle frånträda sitt uppdrag i förtid ska den aktieägare som representerades av ledamoten ges tillfälle att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Till valberedning föreslås omval av Louise Söderholm som företrädare för Investment AB Klöverön, Jan Lundquist som företrädare för Supremus Holding AB, Peter Ahldin som företrädare för Tafica Ltd. samt styrelsens ordförande Sven Uthorn.

<b>Punkt 15</b>
Bolagets aktiekapital uppgår för närvarande till 15 977 966 kronor fördelat på 7 988 983 aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 798.898 aktier varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1.597.796 kronor.
Emission av aktier enligt bemyndigandet ska ske till en teckningskurs som, med hänsyn till de avvikelser som är nödvändiga för att emissionens ska kunna genomföras, sätts så nära den vid emissionen aktuella noterade kursen för Bolagets aktie, som möjligt. Betalning ska erläggas kontant, genom kvittning av fordran eller genom apport.
Syftet med bemyndigandet är att att skapa en beredskap för Bolaget att med kort varsel kunna emittera aktier för att genomföra strukturella förvärv mot betalning i egna aktier inom ramen för den fortsatta expansionen av Bolagets verksamhet, och/eller att vid behov, med kort varsel, kunna anskaffa kapital.
Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås även äga rätt att vidta de smärre ändringar som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller VPC AB.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

<b>Punkt 16</b>
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för perioden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om och verkställa återköp och försäljning av egna aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm AB (”Börsen”). Ett återköp får inte omfatta fler aktier än att Bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp och försäljning av aktier får ske endast till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp och försäljning ska ske i enlighet med bestämmelserna i Bolagets noteringsavtal med Börsen.
Syftet med bemyndigandet, d.v.s. att förvärva egna aktier, är att ge styrelsen ett instrument att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur efter Bolagets behov för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträdds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

<b>Punkt 17</b>
Styrelsen föreslår att Bolagets bolagsordning ska ändras så att även extra bolagsstämma, på samma sätt som årsstämma, ska kunna avhållas på annan ort än Malmö. I anledning därav föreslås att bolagsordningens § 8 får följande lydelse:
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri. Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ordinarie årsstämma hålls en gång årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Bolagsstämma ska hållas i någon av Göteborgs, Malmös eller Stockholms kommuner. Aktieägare får medföra biträde vid stämma (maximalt två stycken) endast om aktieägaren anmält antalet biträden till bolaget enligt vad som angivits i föregående stycke.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

<b>Övrigt</b>
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår Phonera AB:s (publ) aktiekapital till 15.977.966 kronor fördelat på 7.988.983 stycken aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008 samt styrelsens och valberedningens fullständiga beslutsunderlag i övrigt samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga i sin helhet från och med den 30 april 2009 på bolagets hemsida www.phonera.com och på bolagets kontor under adress Phonera AB, Skeppet Ärans väg 19, 426 71 Västra Frölunda. Handlingarna kan skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Göteborg i april 2009
Phonera AB (publ)
Styrelsen