KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PHONERA AB (publ)
Styrelsen i Phonera AB (publ.) har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma och där föreslå att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp och försäljning av bolagets egna aktier samt genomföra sammanläggning av aktier.
<b>Kallelsen i sin helhet:</b>
Aktieägarna i Phonera AB (publ), 556330-3055, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 oktober 2008, kl. 13.30 – 14.00 i Bolagets lokaler på Gustaf Adolfs Torg 12 i Malmö.
<b>Anmälan</b>
För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Värdepapperscentralen, VPC, förda aktieboken senast fredagen dagen den 24 oktober 2008, dels senast fredagen den 24 oktober 2008 anmäla sitt deltagande till Bolaget per post under adress Phonera AB (publ), Skeppet Ärans väg 19, 526 71 Västra Frölunda (märk kuvertet Charlotte Högberg), eller via e-post: bolagsstamma@phonera.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden (maximalt två stycken). Sker deltagande med stöd av fullmakt ska kopia därav insändas till Bolaget före stämman samt uppvisas i original på stämman. För det fall fullmakt är utfärdad av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller motsv.) bifogas fullmakten. Fullmakt ska vara daterad och inte äldre än ett (1) år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.phonera.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier i eget namn måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 24 oktober 2008.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av egna aktier för perioden intill nästa årsstämma.
8. Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning, s.k. omvänd split, av aktier med 20:1 samt bemyndigande av styrelsen att fastställa dagen för verkställande därav m.m.
9. Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning.
10. Stämmans avslutande
Förslag under punkt 7.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för perioden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om och verkställa återköp och försäljning av egna aktier i Bolaget på OMX Nordiska Börsen Stockholm (”Börsen”). Ett återköp får inte omfatta fler aktier än att Bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp och försäljning av aktier får ske endast till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp och försäljning ska ske i enlighet med bestämmelserna i Bolagets noteringsavtal med Börsen.
Syftet med bemyndigandet, d.v.s. att förvärva egna aktier, är att ge styrelsen ett instrument att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur efter Bolagets behov för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
<b>Förslag under punkt 8.</b>
Bolagets aktiekapital är idag fördelat på 159.779.664 aktier. I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier (s.k. omvänd split) 20:1. Beslutet innebär att 20 gamla aktier sammanläggs till en (1) ny aktie, varefter Bolagets aktiekapital istället kommer att vara fördelat på 7.988.983 aktier, vardera med ett kvotvärde om 2:00 kronor mot tidigare 0:10 kronor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa den dag då sammanläggningen ska verkställas, vilken dock inte får infalla senare än fem dagar före nästa årsstämma.
Eventuellt överskjutande aktier, d.v.s. den del av en aktieägares innehav som inte är jämt delbart med 20, kommer per dagen för verkställandet av sammanläggningen att övergå i Bolagets ägo. Bolaget kommer därefter att (i) verkställa sammanläggandet av samtliga sålunda överskjutande aktier till nya aktier, (ii) sälja de nya aktierna genom värdepappersinstitut och (iii) fördela den betalning som därvid inflyter mellan de aktieägare som ägde de överskjutande aktierna då de övergick i Bolagets ägo.
Styrelsen föreslår vidare stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och VPC AB, samt genomföra eventuella mindre justeringar avseende antalet aktier för att möjliggöra en administrativt enkel hantering.
Då beslut enligt denna punkt förutsätter en ändring av Bolagets bolagsordning enligt punkt 9 nedan, gäller för detta beslut de majoritetskrav som gäller för beslut om ändring av bolagsordningen, d.v.s. fordras för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
<b>Förslag under punkt 9.</b>
Beslut enligt punkt 8 ovan förutsätter för sin giltighet och för sitt verkställande att vissa ändringar görs av bolagsordningen. I anledning därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens § 5 från ”Antalet aktier ska vara lägst 150.000.000 och högst 600.000.000” till "Antalet aktier ska vara lägst 7.500.000 och högst 30.000.000".
För giltigt beslut om ovan föreslagna ändring av bolagsordningen fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
<b>Övrig information</b>
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår Phonera AB:s (publ) aktiekapital till 15.977.966,4 kronor fördelat på 159.779.664 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-9 samt handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Phonera AB:s (publ) hemsida www.phonera.com från och med onsdagen den 15 oktober. Förslagen och handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.
Styrelsen i Phonera AB (publ.)
Taggar: