Phonera AB (publ.) Årsstämma (ordinarie bolagsstämma)

Aktieägarna i Phonera AB (publ.), 556330-3055, (”Bolaget”) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) torsdagen den 8 maj 2008 kl. 13.00 på Restaurang Ruckmans (lokal Övervåningen), Byggnad 29, Nya Varvet i Västra Frölunda.

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
- dels, senast fredagen den 2 maj 2008, vara införd i den av VPC AB förda aktieboken,
- dels, senast fredagen den 2 maj 2008, (kl. 12.00) anmäla sin avsikt att delta. Anmälan kan ske per telefax 031-28 69 78, per e-post bolagsstamma@phonera.se eller skriftligen till Bolaget under adress:
Phonera AB
Skeppet Ärans väg 19. 426 71 VÄSTRA FRÖLUNDA
märk kuvertet ”ÅRSSTÄMMA”
Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal (max 2 st) biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör kopia av denna sändas in till Bolaget i förväg och ett aktuellt (ej äldre än ett år), daterat original ska uppvisas vid stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.phonera.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 2 maj 2008 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 2 maj 2008.
Såväl det totala antalet aktier, som det totala antalet röster, i Bolaget per dagen för årsstämman kommer att uppgå till 159 779 664.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av mötet.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Godkännande av dagordning.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas på stämman.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
11. Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt av styrelsens ordförande.
12. Stämman utser Valberedning.
13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
15. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie-bolagslagen eller bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.

Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sven Uthorn, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b
Styrelsen föreslår att, av till bolagsstämman förfogande stående medel; 98 584 577 kr:
7 988 983 kr utdelas och
90 595 594 kr balanseras i ny räkning.
Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 0,05 kr (5 öre) per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdag den 13 maj 2008. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut från VPC AB fredag den 16 maj 2008. Styrelsen har lämnat yttrande enligt 18 kap 4§ aktiebolagslagen (2005:551) om förslaget till utdelning.

Punkt 9
Valberedningen föreslår stämman att antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kvarstår oförändrat.

Punkt 10
Valberedningen föreslår stämman att styrelsen arvoderas med 480 000 kronor att fördelas inom styrelsen enligt följande: 160 000 kronor till ordföranden och 80 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter.
Något avtal om pensioner, avgångsvederlag eller annan ersättning ska inte finnas för ordförande och ledamöter.
Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 11
Valberedningen föreslår stämman att besluta att omvälja Sven Uthorn, Michael Lindström, Jesper Otterbeck och Kenneth Gustafsson till ordinarie styrelseledamöter. Ove Larson har avböjt omval.
Valberedningen föreslår stämman att besluta om nyval av Peter Ahldin till styrelsen. Peter Ahldin bedriver investeringsverksamhet och innehar även styrelseuppdrag i Insplanet AB, Danckwardt-Lillieström & Germer Fonder AB, Petersson & Wagner Fonder AB, Picsearch AB, Alencia AB. Han äger genom bolag 15 977 812 aktier i Phonera AB (10% av kapital och röster).
Valberedningen föreslår stämman att besluta omvälja Sven Uthorn som styrelseordförande.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor inför styrelseval:
Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och styrelsearvode samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2009 ska utföras av en Valberedning.
Valberedningen, ska bestå av lägst tre ledamöter representerande Bolagets aktieägare. Valberedningens mandat sträcker sig till årsstämman 2009. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter eller anställda i Bolaget. Valberedningen ska utses av årsstämman. Avgår ledamot i förtid från valberedningen ska ersättare utses vid bolagsstämma på motsvarande sätt.
Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Valberedningen ska bestå av: Louise Söderholm och Jan Lundquist som företrädare för Supremus Holding, Peter Ahldin som företrädare för Tafica Ltd. samt Sven Uthorn, styrelsens ordförande.

Punkt 13
Styrelsens förslag överensstämmer i allt väsentlig med principerna för vad ledande befattningshavare tidigare år erhållit i ersättning och baserar på redan ingångna anställningsavtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare. Med övriga ledande befattningshavare inom Bolaget avses de personer utöver verkställande direktör och vice verkställande direktör som är affärsområdeschefer eller har motsvarande arbetsuppgifter eller ansvar.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning för tiden fram till årsstämman 2009 enligt, i huvudsak, följande:
Styrelsen ordförande förhandlar årligen verkställande direktör och vice verkställande direktör lön enligt riktlinjer uppställda av styrelsen. Verkställande direktör förhandlar övriga ledande befattningshavares lön och presenterar förslagen till styrelsen för godkännande.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön/fast lön, eventuell rörlig lön/bonus, eventuella övriga förmåner samt pension. Om styrelsen därutöver bedömer att nya aktierelaterade incitament (t ex personaloptioner) bör införas, ska förslag därom föreläggas bolagsstämman för beslut. De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård med mera.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Omprövning bör ske årligen. För verkställande direktören och vice verkställande direktören kan rörlig lön/bonus utgå med maximalt sex månadslöner baserat på ett antal av styrelsen fastställda mål. Dessa mål kan bestå dels av kvantifierade finansiella mål men även kvalitativa mål. Den rörliga lönen för ledande befattningshavare ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensions-
åldern ska vara 60-65 år. Pensionspremien för verkställande direktören ska motsvara 25% av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensions-
premien motsvara lägst vad som gäller enligt ITP-planen och högst 25% av den fasta lönen.
En ömsesidig uppsägningstid om tolv månader ska gälla för verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex till tolv månader. Avgångsvederlag ska ej utgå.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att, med eller utan av-
vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till 15 977 966 aktier mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan aktiekapitalet högst komma att öka med 1 597 796,60 kronor. Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om viss rabatt. Skälet till avvikelsen från aktie-
ägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna ska kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare och/eller att nyemitterade aktier ska kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernen och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8b-14, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4§ aktiebolagslagen beträffande förslag till vinstutdelning, revisors yttrande enligt 8 kap. 24§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga i sin helhet från och med den 23 april 2008 på Bolagets hemsida www.phonera.com och på Bolagets kontor under adress Phonera AB, Skeppet Ärans väg 19, 426 71 Västra Frölunda och kommer att skickas till de aktie-ägare som begär det och uppger sin postadress.

Göteborg i april 2008
Styrelsen i Phonera AB (publ)