Kallelse till årsstämma i Avega Group AB (publ)

Aktieägarna i
Avega Group AB (publ)
organisationsnummer 556601-1887
kallas härmed till årsstämma tisdagen den 2 maj 2017 klockan 15.00
i bolagets lokaler på Grev Turegatan 11A, Stockholm

Rätt att deltaga på årsstämman
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2017, dels anmäla sig för deltagande på årsstämman hos bolaget via e-post till info@avegagroup.se eller per telefon 08-407 65 00. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 april 2017.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal biträden och antal aktier.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.avegagroup.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 25 april 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av

a)   årsredovisning och revisionsberättelsen för verksamhetsåret 1 januari 2016 – 31 december 2016,
b)  koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 1 januari 2016 – 31 december 2016,
c)   revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,  
d)   styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande

 9. Beslut om

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c)      avstämningsdag, för de fall stämman beslutar om vinstutdelning,
d)     ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om fastställande av arvode till var och en av styrelseledamöterna och till revisorn
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Val av styrelse
13. Val av styrelseordförande
14. Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter
15. Val av revisor
16. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
17. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv
19. Beslut om godkännande av emission och överlåtelser av preferensaktier i Avega Qurio AB avsedda för incitamentsprogram
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anna Söderblom väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b: Disposition av bolagets resultat
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att moderbolagets fria egna kapital, 46.008.574 kronor, varav årets vinst uppgår till 24.501.300 kronor, disponeras så att 1,30 kronor per aktie delas ut till aktieägarna och att resterande belopp balanseras i ny räkning.

Punkt 9c: Avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning, som avstämningsdag för utdelningen den 4 maj 2017. Under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 9 maj 2017.

Punkt 10: Arvode till var och en av styrelseledamöterna och till revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 320.000 kronor (2016: 310.000 kronor) medan övriga i bolaget icke anställda ledamöter ska erhålla ett styrelsearvode om 150.000 kronor (145.000 kronor) vardera. Ledamöter som är anställda i bolaget ska inte erhålla något arvode. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Punkterna 11 - 15: Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska minska från sex till fem styrelseledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Anna Söderblom, Johan Ekesiöö, Lars-Erik Eriksson, Lennart Pihl och Jan Rosenholm. Katarina Bonde har avböjt omval. 

Valberedningen föreslår omval av Anna Söderblom som styrelseordförande. 

Valberedningens motiverande yttrande beträffande förslag till styrelse samt information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.avegagroup.se.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB i Stockholm för en mandatperiod som sträcker sig fram till t.o.m. slutet av årsstämman 2018. Det noteras att KPMG AB har meddelat att, för det fall KPMG AB utses till revisor, den auktoriserade revisorn Fredrik Westin kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 16: Principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ge styrelsens ordförande i uppdrag att uppmana de fyra röstmässigt största ägarna per den 30 juni 2017 att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelseordföranden utgöra valberedning. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Styrelsens ordförande ska före den 30 september 2017 kalla till möte i valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2018 arbeta fram förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) val av styrelse, (iii) val av styrelsens ordförande, (iv) val av revisorer, (v) arvodering av styrelse och revisorer, samt (vi) kriterier för tillsättande av valberedning. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 17: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna överensstämmer i huvudsak med de principer som hittills har tillämpats, förutom att begränsningar avseende rörliga ersättningar har förtydligats samt justerats i syfte att anpassas till de riktlinjer som är gängse i branschen.

Bolaget ska erbjuda villkor som bidrar till att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Ersättningen ska bestå av fast och rörlig lön samt pension. Delarna avser att skapa ett välbalanserat och konkurrenskraftigt ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens ansvar och prestationer samt bolagets resultatutveckling. Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens erfarenheter, befogenheter och ansvar, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den rörliga lönen ska stå i proportion till individens ansvar och befogenhet och vara maximerad. Rörlig lön baseras på uppfyllelse av ett eller flera mål som stödjer utvecklingen av ett långsiktigt aktieägarvärde. Bolagets totala kostnad för den rörliga delen för koncernledningen skall uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönekostnaden för denna grupp beroende på måluppfyllelse.

Pensionsförmånerna ska i normalfallet bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar relaterade till den fasta lönen. Rörlig lön är inte pensionsgrundande men medarbetaren kan själv välja att sätta av del av den variabla lönen till pension.

Uppsägningstiden från den anställdes sida ska normalt följa av lag och vid uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden generellt vara maximalt 12 månader. Avgångsvederlag därutöver ska inte tillämpas. Utöver ovan kan ledande befattningshavare erbjudas att delta i aktierelaterade incitamentsprogram. Alla sådana incitamentsprogram är underställda bolagsstämmas beslut.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18: Bemyndigande för beslut om nyemission i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av B-aktier i bolaget. Det totala antalet aktier som maximalt kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får vara 1.100.000 B-aktier vilket motsvarar en utspädning av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse om cirka 9,7 procent. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av B-aktier med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor. Nyemissioner beslutade med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid företrädesemissioner kan marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Avega Groups strategi för ökad tillväxt är att främst växa organiskt genom att utveckla befintlig verksamhet samt att tillsammans med entreprenöriella medarbetare identifiera och utveckla nya marknadserbjudanden. Därutöver kan verksamheten behöva kompletteras med strategiska förvärv. Bolagets förvärvsstrategi syftar till att stödja bolagets mål att ha ett heltäckande erbjudande eller att utöka bolagets geografiska närvaro inom Sverige. Syftet med bemyndigandet är således att möjliggöra betalning genom emission av aktier i samband med eventuella företagsförvärv eller att kapitalisera bolaget i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Beslut om godkännande av emission och överlåtelser av preferensaktier i Avega Qurio AB avsedda för incitamentsprogram
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal i dotterbolag inom Avega-koncernen föreslår styrelsen ett komplement till tidigare inrättad incitamentstruktur. Förslaget, vars huvudsakliga innehåll framgår nedan, innebär att medarbetare verksamma i sådana dotterbolag som under längre tid uppvisar förmåga att uppnå högre lönsamhet än vad som är koncernens finansiella mål ska kunna erbjudas delägande i dotterbolaget i form av preferensaktier.

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman godkänner att aktieägarna i dotterbolaget Avega Qurio AB, org. nr 556723-6996 (”Qurio”), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om en riktad nyemission av preferensaktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inrätta ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i vissa positioner inom Qurio. Styrelsen anser att incitamentsprogrammet bör främja såväl Avega Groups som Qurios långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra anställda till ett ägarintresse i Qurio.

Maximalt ska 25.000 preferensaktier kunna emitteras av Qurio, varvid aktiekapitalet maximalt kan öka med 2.500 kronor. Preferensaktierna ska endast kunna ges ut vid ett tillfälle och ska ge företrädesrätt till viss utdelning baserat på rörelseresultatet (EBIT) under tre år (för räkenskapsåren 2017-2019). Preferens-aktierna ska medföra en röst och stamaktierna 10 röster.

Rätt att teckna preferensaktierna ska tillkomma (i) ledande befattningshavare och personer anställda som konsulter i Qurio och (ii) det helägda dotterbolaget Avega Intressenter AB, org. nr 556919-4557 (”Intressenter”). Intressenter ska ha rätt och skyldighet att vidareöverlåta preferensaktierna på marknadsmässiga villkor till ledande befattningshavare och anställda konsulter som tillträder sin tjänst under den period som anges i förslaget. Årsstämman i Avega Group föreslås godkänna att sådan överlåtelse sker. Beslut om nyemission av preferensaktier ska vara villkorat av att beslut om bolagsordningsändring i Qurio fattas och registrerats.

Det antal aktier som personer inom respektive kategori har rätt att teckna framgår av styrelsens fullständiga förslag. Preferensaktierna ska tecknas och/eller överlåtas till en teckningskurs/köpeskilling som motsvarar marknadsvärdet av preferensaktierna (fastställt av oberoende värderingsman). Teckning av preferensaktierna ska ske tidigast dagen efter då bolagsordningsändringen registrerats hos Bolagsverket och senast den 19 juli 2017. Överlåtelse till nyanställda ska få ske senast den 15 november 2017.

Emissionen kommer att innebära en utspädningseffekt på befintligt antal aktier i Qurio om maximalt ca 2,4 % och 0,25 % av antalet röster.

För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningshandlingarna, fullständiga förslag enligt ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med tisdagen den 11 april 2017 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.avegagroup.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 11.325.350 varav 1.866.670 var aktier av serie A och 9.458.680 var aktier av serie B. Antalet röster uppgick till 28.125.380. Bolaget innehade inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag.

* * * * * *

Stockholm i mars 2017

Styrelsen i Avega Group AB (publ) 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anna Söderblom, Styrelseordförande Avega Group AB
Tel: 46 (0)70 940 90 01

Avega Group förbättrar företag, samhälle och människors liv genom digital transformation. Vår affärsidé är att matcha våra kunders behov med medarbetarnas specialistkompetens och fokus vilket skapar framgång för kunder, medarbetare och aktieägare. Avega Group AB grundades 2000 och är sedan 2010 noterat på NASDAQ Stockholm. Avega Group AB är etablerat i Stockholm, Göteborg och Malmö. För mer information, besök www.avegagroup.se

Taggar: