Kallelse till årsstämma i Avega Group AB (publ)
Aktieägarna i Avega Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 april 2013 klockan 15.00 i bolagets lokaler på Grev Turegatan 11A, Stockholm.
Rätt att deltaga på årsstämman
Aktieägare som vill delta på årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 17 april 2013, dels anmäla sig för deltagande på årsstämman hos bolaget via e-post till maureen.ostman@avegagroup.se eller per telefon 08 407 65 00. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 april 2013.
Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal biträden och antal aktier.
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.avegagroup.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 17 april 2013, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 1 januari 2012 – 31 december 2012 samt i anslutning därtill redogörelse för revisionen
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och till revisorn
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Val av styrelse
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
a) delprogram 1
b) delprogram 2
16. Godkännande av överlåtelser av aktier
17. Fastställande av principer för utseende av valberedning
18. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Övriga frågor
20. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anna Söderblom utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9b: Disposition av bolagets resultat
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att moderbolagets fria egna kapital, 30.157.393 kronor, varav årets vinst 6.213.478 kronor, disponeras så att 11.325.350 kronor, motsvarande 1,00 krona per aktie, delas ut till aktieägarna och att 18.832.043 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 26 april 2013. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 2 maj 2013.
Punkt 10: Styrelsearvode och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla ett arvode om 275.000 kronor medan övriga i bolaget icke anställda ledamöter skall erhålla ett styrelsearvode om 120.000 kronor vardera. Ledamöter som är anställda i bolaget skall inte erhålla något arvode. Styrelseledamot skall äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.
Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.
Punkterna 12, 13 och 14: Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Jan Rosenholm, Anna Söderblom, Lars-Erik Eriksson, Göran E. Larsson och Gunnel Tolfes. Vidare föreslår valberedningen omval av Anna Söderblom som styrelseordförande. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.avegagroup.se.
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB i Stockholm för en mandatperiod som sträcker sig fram t.o.m. årsstämman 2014. Det noteras att KPMG AB föreslagit att den auktoriserade revisorn Mattias Johansson utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 15: Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 566 266 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget. Teckningsoptionerna ges ut i två olika serier (nedan benämnda delprogram 1 och 2). De två delprogrammen utgör delar i ett och samma incitamentsprogram och besluten enligt punkterna a-b på dagordningen föreslås därför vara beroende av varandra.
Förslaget innebär i huvudsak följande:
I varje delprogram ska högst 283 133 teckningsoptioner emitteras. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer ett nybildat helägt dotterbolag, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till vissa ledande befattningshavare som är eller blir anställda i bolaget eller dess dotterbolag.
Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller.
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för de föreslagna delprogrammen.
Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av det vägda genomsnittet av samtliga transaktioner i bolagets aktier under perioden 2013-10-18 – 2013-10-31 (delprogram 1) samt perioden 2014-10-20 – 2014-10-31 (delprogram 2) på NASDAQ OMX Stockholm, Burgundy och eventuella MTF:er.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden 2016-05-01 – 2016-05-31 (delprogram 1) och 2017-05-01 – 2017-05-31 (delprogram 2).
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna emitterade i delprogram 1-2 kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 56 626,60 kronor fördelat på 566 266 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om maximalt 4,8 procent.
För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 16: Godkännande av överlåtelser av aktier
Bolaget har överlåtit aktier i fyra av sina dotterbolag till personer som är anställda i koncernen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste överlåtelserna godkännas av bolagsstämman i bolaget. Med hänsyn härtill föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna var och en av överlåtelserna som skett på marknadsmässiga villkor i de angivna dotterbolagen enligt följande:
a) överlåtelse av 300 aktier i Avega Scire AB, org. nr 556855-6632, fördelat på Helena Lundström och Fredrik Hellström,
b) överlåtelse av 200 aktier i Avega Nevo AB, org. nr 556624-1583, fördelat på Ludvig Olsson, Tomas Hägg och Stephan Terning,
c) överlåtelse av 99 aktier i Avega Nadir AB, org. nr 556855-6640, till Sven Engborg, samt
d) överlåtelse av 99 aktier i Avega Mare AB, org. nr 556732-6300, till Johanna Antonsson.
För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman
Punkt 17: Principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ge styrelsens ordförande i uppdrag att uppmana de fyra röstmässigt största ägarna per den 30 september 2013 att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelseordföranden utgöra valberedning. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet skall valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena.
Valberedningen skall inför årsstämman 2014 arbeta fram förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) val av styrelse, (iii) val av styrelsens ordförande, (iv) val av revisorer, (v) arvodering av styrelse och revisorer, samt (vi) kriterier för tillsättande av valberedning.
Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 18: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer skall gälla för ersättning till ledande befattningshavare:
Bolaget skall erbjuda villkor som bidrar till att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.
Ersättningen skall bestå av fast och variabel lön samt pension. Delarna avser skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens prestationer och ansvar samt bolagets resultatutveckling. Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens prestationer och ansvar, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den variabla lönen är baserad på bolagets rörelseresultat och beräknas enligt på förhand bestämda intervall vilka beskriver den rörelsemarginal företaget måste uppnå för att den variabla lönen skall bli aktuell. Om inte särskilda skäl föreligger skall den variabla lönen högst uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Arbetstagaren kan själv välja att sätta av del av bonuslönen till pension.
Uppsägningstiden från den anställdes sida skall normalt följa av lag och vid uppsägning från bolaget skall uppsägningstiden generellt vara maximalt tolv månader. Avgångsvederlag därutöver skall inte tillämpas annat än när särskilda skäl föreligger. Utöver ovan kan ledande befattningshavare erbjudas att delta i aktierelaterade incitamentsprogram. Alla sådana incitamentsprogram är underställda bolagsstämmas beslut.
Styrelsen utser varje år ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda lön och andra villkor till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Styrelsen fastställer slutligen den verkställande direktörens villkor.
I årsredovisningen för 2012 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2012.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningshandlingarna, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med tisdagen den 2 april 2013 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.avegagroup.se.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 11.325.350 varav 3.679.170 var aktier av serie A och 7.646.180 var aktier av serie B. Antalet röster uppgick till 44.437.880. Bolaget innehade inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag.
* * * * * *
Stockholm i mars 2013
Styrelsen i Avega Group AB (publ)
Informationen är sådan som Avega Group (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappers-marknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 22 mars 2013.
Stockholm den 22 mars 2013, Avega Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Rosenholm, VD och koncernchef Avega Group AB
Tel: 46 (0)8 407 65 00
Avega Group är ett konsultföretag med specialiserade dotterbolag inom IT och verksamhetsutveckling. Vår affärsidé är att matcha våra kunders behov med medarbetarnas specialistkompetens och fokus, vilket skapar ömsesidig framgång. Genom vår förmåga att attrahera och behålla de mest kvalificerade konsulterna inom varje specialistområde har vi förmånen att stödja våra kunder i utvecklingen av Nordens mest komplexa och spännande projekt. Genom fokus på kvalitet, lönsamhet och tillväxt, har vi sedan starten vuxit organiskt och alltid varit lönsamma. Avega Group AB grundades 2000, är sedan 2010 noterat på NASDAQ OMX Stockholm och är etablerat i Stockholm, Malmö och Göteborg. För mer information, besök www.avegagroup.se
Taggar: