Kallelse till extra bolagsstämma i Avega Group AB (publ)
Aktieägarna i Avega Group AB (publ) organisationsnummer 556601-1887 kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 26 september 2016 klockan 10.30 i bolagets lokaler på Grev Turegatan 11A, Stockholm.
Rätt att deltaga på bolagsstämman
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast på avstämningsdagen som är tisdagen den 20 september 2016, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget via e-post till info@avegagroup.se eller per telefon
08 407 65 00. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 20 september 2016.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal biträden och antal aktier.
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.avegagroup.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller
e-postadress.
För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 20 september 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
a) delprogram 1
b) delprogram 2
- Beslut om förvärv av dotterbolagsaktier från styrelseledamot i dotterbolag
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 7: Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 770 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget. Teckningsoptionerna ges ut i två olika delprogram (nedan benämnda delprogram 1 och 2).
Förslaget innebär i huvudsak följande:
I delprogram 1 ska högst 375 000 teckningsoptioner emitteras medan i delprogram 2 ska högst 395 000 teckningsoptioner emitteras. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer det helägda dotterbolaget Avega Intressenter AB, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till vissa ledande befattningshavare som är eller blir anställda i bolaget eller dess dotterbolag.
Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs enligt vedertagna beräkningsmodeller.
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för de föreslagna delprogrammen.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 110 procent (delprogram 1) eller 120 procent (delprogram 2) av det vägda genomsnittet av samtliga transaktioner i bolagets aktier under perioden 2016-09-01 – 2016-09-14 på NASDAQ Stockholm.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden
2019-11-01 – 2019-11-30 (delprogram 1) och 2020-11-01 – 2020-11-30 (delprogram 2).
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna emitterade i delprogram 1 och 2 kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 77 000,00 kronor fördelat på 770 000 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om maximalt 6,4 procent.
För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 8: Beslut om förvärv av aktier från styrelseledamot i dotterbolag
Avega Group tillämpar en incitamentsmodell där nyckelpersoner kan erbjudas delägande i koncernens dotterbolag. Tidigare VD och koncernchef Jonas Bergh är styrelseledamot i dotterbolaget Avega Qurio AB och äger, som en följd av tidigare ledande befattningar inom Avega Group-koncernen, aktier i dotterbolagen Avega Qurio AB (173 166 aktier vilket motsvarar 17,3 procent av kapitalet) och Avega Proferio AB (10 000 aktier vilket motsvarar 10 procent av kapitalet).
Avega Group och Jonas Bergh har den 22 augusti 2016 träffat avtal om att Avega Group ska förvärva ovan nämnda aktier till en uppskattad köpeskilling om ca 15 MSEK, villkorat av godkännande av bolagsstämman enligt god sed på aktiemarknaden. Vid fastställande av värdet på aktierna har styrelsen utgått från ett värderingsutlåtande från revisionsbyrån BDO avseende skäligt marknadsvärde på de båda bolagen, jämförelser med värdering av företag med likartad verksamhet där aktien är marknadsnoterad samt en värdering av aktierna utifrån Avega Groups interna värderingsmodell som baseras på Avega Groups P/E- och P/S-tal. Köpeskillingen kommer att betalas ut under en period om tre år och är till övervägande del beroende av uppnådda resultat i berörda dotterbolag under denna period.
Det är styrelsens bedömning att förvärvet kortsiktigt har en negativ effekt på koncernens egna kapital, soliditet och kassalikviditet samt har en positiv inverkan på utrymmet för framtida utdelningar till Avega Groups aktieägare.
För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelse och revisorsyttrande med anledning av den föreslagna emissionen samt styrelsens redogörelse för det föreslagna förvärvet av dotterbolagsaktier och värderingsutlåtande kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 5 september 2016 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.avegagroup.se.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 11 325 350 varav 1 866 670 var aktier av serie A och 9 458 680 var aktier av serie B. Antalet röster uppgick till 28 125 380. Bolaget innehade inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag.
******
Stockholm i augusti 2016
Styrelsen i Avega Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Charlotte Thomsson, CFO Avega Group AB
Tel: 08 407 65 00
Avega Group skapar det moderna samhällets tjänster, produkter och affärsmodeller genom att tillhandahålla specialistkonsulter inom verksamhetsutveckling och IT. Vår affärsidé är att matcha våra kunders behov med medarbetarnas specialistkompetens och fokus vilket skapar framgång för kunder, medarbetare och aktieägare. Avega Group AB grundades 2000 och är sedan 2010 noterat på NASDAQ Stockholm. Avega Group AB är etablerat i Stockholm, Göteborg och Malmö. För mer information, besök www.avegagroup.se
Taggar: