Outokumpu och Avesta Sheffield bildar nytt ledande bolag inom rostfritt stål

Outokumpu och Avesta Sheffield bildar nytt ledande bolag inom rostfritt stål Outokumpu och Avesta Sheffield bildar AvestaPolarit, en fristående internationell och världsledande tillverkare av rostfritt stål genom samgående mellan Outokumpu Steel och Avesta Sheffield. AvestaPolarit blir världens näst största tillverkare av rostfritt stål. AvestaPolarit erbjuder investerare en möjlighet att delta på den attraktiva marknaden för rostfritt stål. Det föreslagna samgåendet genomförs genom erbjudande till Avesta Sheffields aktieägare att byta en aktie i Avesta Sheffield mot en aktie i Outokumpu Steel. Outokumpu Steel kommer senare att byta namn till AvestaPolarit och noteras på OM Stockholmsbörsen. Erbjudandet gäller under förbehåll att berörda konkurrensmyndigheter godkänner samgåendet och att innehavare av mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Avesta Sheffield accepterar erbjudandet. När affären fullföljts kommer Outokumpu att äga 55 procent av AvestaPolarit och Avesta Sheffields aktieägare 45 procent, under förutsättning att samtliga Avesta Sheffields aktieägare accepterar erbjudandet. Det föreslagna samgåendet har stöd av Avesta Sheffields huvudägare Corus Group, som äger 51 procent av aktierna i Avesta Sheffield AB (publ). För att förbättra likviditeten i AvestaPolarit-aktien avser Outokumpu Oyj att minska sitt ägande till högst 40 procent inom tre år. Outokumpu Steel och Avesta Sheffield har tillsammans omkring 8 700 anställda. De största produktionsanläggningarna finns i Finland, Sverige, Storbritannien och USA med en sammanlagd kapacitet för tillverkning av rostfria stålämnen på omkring 1,7 miljoner ton. Den sammanlagda försäljningen uppgick till över 3 miljarder euro. - De två företagen passar mycket väl ihop både avseende strategier och möjliga synergier. Vi vill på detta sätt tillföra våra aktieägare det mervärde som finns i ett företag med fokus på tillverkning av rostfritt stål, säger Dr. Jyrki Juusela, verkställande direktör för Outokumpu. - I och med samgåendet kombineras Outokumpu Steels kostnadsledande position med Avesta Sheffields breda produktsortiment och omfattande distributionsnät vilket skapar ytterligare möjligheter i den snabbt växande marknaden för rostfritt stål, säger koncernchef Avesta Sheffields koncernchef Stuart I. Pettifor. I Tornio, Finland har Outokumpu Steel den enda helt integrerade produktionsprocessen i världen, från kromgruva till färdiga produkter i rostfritt stål. Outokumpu Steel är på marknaden mest känt genom sitt varumärke Polarit. Avesta Sheffield har flera produktionsanläggningar, ett brett urval av produkter, inklusive vidareförädling samt ett världstäckande distributionsnät. Båda företagen har redan beslutade investeringsprogram som uppgår till totalt 660 miljoner euro för ytterligare stålsmältning och bandtillverkning i Tornio, Avesta, Nyby och Sheffield, vilket kommer att bilda kärnan i AvestaPolarit. Ytterligare investeringar uppgående till 110 miljoner euro i Tornios stål- och kallvalsverk är planerade. Förutom bandprodukter har AvestaPolarit också ett antal andra produktlinjer: ferrokrom, varmvalsad plåt, långa produkter, precisionsband, rör och rördelar. Synergier på över 100 miljoner euro per år (omkring 3,5 procent av nettoomsättningen) har identifierats och förväntas vara uppnådda till fullo år 2005. Lönsamheten för bandproduktion kommer att förbättras väsentligt som ett resultat av ökad försäljning och betydande minskning av kostnaderna. AvestaPolarits planerade investeringsprogram skapar ytterligare möjlighet att utnyttja stål- och valsverken som grund för en framtida expansion både i Europa och globalt. AvestaPolarit kommer att ha sitt säte i Finland. Huvudkontoret kommer att vara förlagt till Stockholm med ett kontor för verkställande direktören i Espoo i Finland. Ossi Virolainen, Outokumpu, föreslås bli verkställande direktör i AvestaPolarit och Stuart Pettifor, Avesta Sheffield, vice verkställande direktör. Till styrelseordförande föreslås Jyrki Juusela, Outokumpu, och till vice styrelseordförande föreslås Tony Pedder, Corus Group. Genom att etablera AvestaPolarit som ett separat börsnoterat företag kommer investerare att ha möjlighet att investera i en både fokuserad och integrerad tillverkare av rostfritt stål med hela världen som arbetsfält" säger Ossi Virolainen, verkställande direktör i AvestaPolarit. @I ljuset av de goda utsikterna för detta företag tror vi att investerare kommer att uppskatta den investeringsmöjlighet som AvestaPolarit erbjuder. Bildandet av AvestaPolarit är ett naturligt steg i utvecklingen av vårt befintliga innehav i Avesta Sheffield. Vi tog det första steget när vi slog samman British Steels verksamhet inom rostfritt stål med Avesta AB och bildade Avesta Sheffield för åtta år sedan, säger John Bryant, verkställande direktör för Corus Group. Finska staten, som äger 40 procent av Outokumpu, har också uttryckt sitt fulla stöd för samgåendet mellan Outokumpu Steel och Avesta Sheffield, som kommer att ge AvestaPolarit och dess aktieägare en ny stark plattform för lönsam tillväxt. Inbjudan till presskonferens Jyrki Juusela, Tony Pedder, Stuart I. Pettifor och Ossi Virolainen presenterar samgåendet mellan Outokumpu Steel och Avesta Sheffield på en presskonferens idag, den 28 september, kl 9.30 lokal finsk tid på Hotel Kämp, Peilisali, Eteläesplanadi 29 i Helsingfors och kl 12.00 på Grand Hotel, Boliderska palatset plan 2, Carl Larsson rummet, Blasieholmskajen, Helsingfors. Presentationerna sker på finska i Helsingfors och engelska i Stockholm. Företrädare för media, finansmarknaden, banker och aktieägare är välkomna. Presentationsbilder som används kan hämtas på www.aboutmerge.com från kl 9.30 lokal finsk tid och 8.30 svensk tid. Kontaktpersoner: Outokumpu: Katarina Lybeck, Senior Vice President - Corporate Communications, tel: +358 9 421 2431 eller +358 40 503 0750 Kari Lassila, Senior Vice president - Corporate Controller, tel: +358 9 421 2555 Avesta Sheffield: Inga Lundberg, Corporate Communications tel: +46 8 613 44 19 eller +46 70 656 56 95 Ian Cooper, Chief Financial Officer, tel: +46 8 613 36 47 Corus Group: Anthony Hamilton, Investor Relations, tel: +44 207 717 4503 Mike Hitchcock, Media Relations, tel: +44 207 717 4502 Bilaga Föreslaget samgående av Outokumpu Steel och Avesta Sheffield (totalt 15 sidor) Föreslaget samgående mellan Outokumpu Steel och Avesta Sheffield Styrelserna för Outokumpu, Outokumpu Steel, Corus Group och Avesta Sheffield har undertecknat ett avtal om att sammanföra Outokumpu Steel och Avesta Sheffield. Enligt bestämmelserna i samgåendeavtalet kommer Avesta Sheffields aktieägare att erbjudas möjlighet att byta ut sina aktier i Avesta Sheffield mot aktier i Outokumpu Steel Oy, som kommer att noteras på OM Stockholmsbörsen och namnändras till AvestaPolarit. Enligt avtalet äger vardera parten rätt att genomföra s.k. due diligence under viss tid, och i anledning härav innehåller avtalet bestämmelser som ger vardera parten rätt att under vissa förutsättningar frånträda avtalet. Efter samgåendet kommer huvudägarna i AvestaPolarit att vara Outokumpu med 55 procent av aktiekapitalet och Corus Group med 23 procent av aktiekapitalet. Inledningsvis kommer AvestaPolarit att konsolideras i Outokumpu-koncernen, men Outokumpu kommer att minska sitt aktieägande till högst 40 procent inom tre år. Outokumpu och Corus Group har tecknat ett aktieägaravtal innehållande bland annat vissa s k governance policies, bestämmelser om styrelsens sammansättning och regler om krav på enighet för vissa typer av viktigare beslut. Parterna har också enats om att inte sälja eller på annat sätt avyttra aktier i AvestaPolarit inom 6 månader efter det att fristen för att acceptera byteserbjudandet har löpt ut. Bakgrund och skäl för det föreslagna samgåendet Det viktigaste skälet är att Outokumpu Steel och Avesta Sheffield passar strategiskt utmärkt ihop med kompletterande produktion, distribution och marknadsföringskapacitet, vilket skapar nya möjligheter för AvestaPolarit på den växande marknaden för rostfritt stål. En kombinerad affärsplan har upprättats för AvestaPolarit. Båda företagen har sedan tidigare pågående investeringsprogram, vilka kommer att fullföljas med vissa förändringar om den ursprungliga planen kan förbättras som en följd av samgåendet. Outokumpu Steel har beslutat att fördubbla sin kapacitet under de kommande åren genom att bygga vidare på det integrerade konceptet "från gruva till verk". Investeringsplanen i Tornio innehåller expansion i stål-, varmvals- och kallvalsverken. Den planerade investeringen är 570 miljoner euro. Detta projekt kommer att utökas i den nya gemensamma affärsplanen med 110 miljoner euro, för att ytterligare öka stål- och kallvalsningskapaciteten. De investeringsbeslut som redan har fattats av Avesta Sheffield baseras på stegvis utveckling av företagets anläggningar i linje med ökad efterfrågan på marknaden. De pågående investeringarna innebär ökningar av bandkapaciteten i Avesta, Nyby och Sheffield samt kapacitetsökningar i Avestas stålverk. Kapitalåtgången för dessa investeringar uppgår till 90 miljoner euro. Affärsplanen nedan beskriver planerna för ytterligare utveckling av AvestaPolarit, vilka AvestaPolarits nya styrelse kommer att fatta beslut om allt eftersom. AvestaPolarit kommer att ha en mycket starkt balansräkning, vilket möjliggör ett effektivt genomförande av investeringsprogrammet och en stark framtida tillväxt. Företagets finansiella mål kommer att vara att över en konjunkturcykel uppnå en avkastning på sysselsatt kapital på 15 procent och en maximal skuldsättningsgrad på 40 procent. AvestaPolarits utdelningspolicy ska vara att över en konjunkturcykel åtminstone dela ut 30 procent av nettovinsten. Den årliga utdelningen ska utöver det finansiella resultatet beakta företagets investerings- och utvecklingsbehov. Avesta Sheffield och Outokumpu Steel kommer att avsluta sina respektive räkenskapsår per den 31 december 2000, vilket innebär att niomånaders räkenskapsår för Avesta Sheffield. Utdelning till AvestaPolarits aktieägare kommer att ske under våran 2001. Utdelningen baseras på de sammanslagna företagens resultat under deras respektive räkenskapsår som avslutas den 31 december 2000. De redovisningsprinciper som AvestaPolarit kommer att följa baseras på de som gäller i Finland och kommer att i allt väsentligt följa International Accounting Standards (IAS). Affärsplan Syftet med AvestaPolarits affärsplan är att säkerställa en betydande och varaktig värdeökning för AvestaPolarits aktieägare genom att skapa ett fristående, koncentrerat, lönsamt och tillväxtorienterat företag i världsklass inom rostfritt stål. Målet är att skapa en tydlig och trovärdig position som en ledande aktie inom rostfritt stål och locka både privata och institutionella investerare. De drivkrafter som skapar värde kommer att vara: * En effektiv sammanslagning av två innovativa företag som redan har starka varumärken; Outokumpu Steel är framstående när det gäller kostnads/priskonkurrens och tillförlitlig vad gäller kvalitet och tjänster; Avesta Sheffield är framstående när det gäller ett brett urval av produkter, produktutveckling och mervärde från ett omfattande nätverk av distributörer och service centers. * Stordriftsfördelar i produktion, försäljning och distribution, forskning och utveckling, inköp och administration. * En specialisering av produktionsenheter och förbättrad logistik till följd av samgåendet. * En effektiv kapitalanvändning som ger högre avkastning på investeringar och lägre affärsrisk. * Förmågan att skapa engagemeng och motivera all personal att sträva mot gemensamma mål och att rekrytera och behålla begåvade och engagerade personer med olika kompetenser och nationaliteter inom företaget. AvestaPolarit kommer att använda ett enda varumärke på alla sina marknader. Det nya varumärket kommer att internt och externt företräda de värderingar som det nya företaget står för och dess identitet. Företaget kommer att positionera sig som ett internationellt företag fokuserat på rostfritt stål som erbjuder sina kunder: * Konkurrenskraft och utmärkt service för alla produkter. * Ett brett urval av produkter och tjänster som ger mervärde. * Partnerskap vid design och produktval. * Snabba och kostnadseffektiva transaktioner affärer genom modern informationsteknologi. Avesta Polarits verksamhet kommer att indelas i Coil Products, Special Products och North America. Coil Products Kärnverksamheten i AvestaPolarit blir de gemensamma anläggningarna inom stålsmältning och bandtillverkning (Tornio, Avesta, Nyby, Långshyttan, Sheffield). Företaget kommer att integrera och utveckla tillverkning av band till världsledande position. De viktiga stegen i planen är: * Utveckling av stålverket i Tornio för att skapa den mest kostnadseffektiva ämnessmältningen av rostfritt stål i världen. * Utveckling av befintliga varmvalsanläggningar genom stegvisa investeringar i steckelvalsverken i Avesta och Tornio till att bli de bästa i världen. * Investering i ny integrerad teknologi för valsning, glödgning och betning i Tornio för att skapa ett världsledande kallvalsverk. * Utveckling av befintlig bandtillverkning i Avesta, genom stegvisa investeringar, för att skapa en storskalig och kostnadseffektiv process för CPP-produkter. * Utveckling av Nyby och Långshyttan till att specialisera på tunna band. * Fortsatt utveckling av Sheffield för att bevara dess position som den ledande nationella tillverkaren av kallvalsade produkter med kundnära färdigställningsservice. Efter investeringsprogrammet kommer produktionsstrukturen att till fullo möta kundernas behov och förbättra AvestaPolarits position som kostnadsledare inom rostfritt stål. Dessutom kommer utvecklingsplanen att skapa möjligheten att utnyttja befintliga stålverk och valsverk som grund för framtida expansion både i Europa och globalt. Den underliggande lönsamheten för bandprodukter förväntas förbättras väsentligt som ett resultat av både ökad försäljning och en betydande minskning i förädlingskostnader. En viktig faktor för ett framgångsrikt genomförande av planen är marknadsföring och försäljning av AvestaPolarits totala produktutbud, genom att utnyttja befintliga och förbättrade lager- och bearbetningskanaler nära marknaden och i nära samarbete med kunderna. Special Products AvestaPolarits Special Products inkluderar både tjänster och produkter i hela förädlingskedjan: ferrokrom, varmvalsad plåt, långa produkter, precisionsband, rör och rördelar. Special Products ska bidra till värde för aktieägarna genom att: * Vidareförädla bandprodukter, maximera värdet av integrerade processer, gemensam processteknologi, gemensamma distributionskanaler och en sammanhållen marknadsföring till gemensamma kundgrupper. * Uppnå uppsatta avkastningsmål på investeringar genom att följa en lämplig tillväxtstrategi, vilket kan inkludera organisk tillväxt och sammanslagningar/förvärv. AvestaPolarits portfölj inom Special Products kommer att inriktas på att skapa värde för aktieägarna genom att fokusera på dessa två viktiga moment. North America AvestaPolarits verksamhet i Nordamerika inkluderar varmvalsad plåt, stång- , rör- och svetsprodukter. Avesta Sheffield utreder för närvarande eventuell försäljning av rörverksamheten. Verksamheterna inkluderar också försäljning och distribution av europeiska produkter inom den stora NAFTA- marknaden. Målet för North America är att skapa värde genom uppsatta avkastningsmål på investeringar som gjorts i lokal tillverkning och genom synergier med det europeiska produktionssystemet, till exempel att valsa europaproducerat stålämne till plåt eller europaproducerade valsämnen till stång. Synergier I affärsplanen har totala synergier på över 100 miljoner euro per år (omkring 3,5 procent av AvestaPolarits nettoomsättning) identifierats och förväntas uppnås efterhand som integrationen och investeringsplanerna genomförs. Synergierna förväntas vara uppnådda till fullo år 2005. De huvudsakliga faktorer som bidrar till synergierna är: * Stordriftsfördelar i produktion av både band och specialprodukter samt förbättrade intäkter inom försäljning och distribution. * Stordriftsfördelar i inköp. * Ökad effektivitet inom marknadsföring, forskning och utveckling och administration. * Specialisering och förbättrad logistik. AvestaPolarit kan genom omstruktureringar och ytterligare expansion uppnå väsentliga förbättringar i produktivitet som inte skulle kunna uppnås av företagen var för sig. Marknadsföring En av de viktigaste anledningarna till sammangåendet är möjligheten att kombinera Avesta Sheffields globala försäljnings- och distributionsnät med Outokumpu Steels kostnadseffektiva produktion. AvestaPolarit kommer att erbjuda ett ännu mer konkurrenskraftigt och brett urval av produkter, integrerad tillverkning och servicecenter-kapacitet samt erfaren försäljningspersonal för att ge kunderna full nytta. Tills dess sammangåendet har genomförts kommer de respektive verksamheterna att drivas som vanligt med alla personliga kundkontakter oförändrade. Efter att samgåendet godkänts är avsikten att slå samman båda parters marknadsföringsresurser till en organisation som drar nytta av den expertis och erfarenhet som finns i de båda företagen. Ett gemensamt varumärke kommer att lanseras och avsikten är att slå samman marknadsföringsstrategierna till en strategi för AvestaPolarit. Denna strategi kommer att dra nytta av det bästa hos båda, med uttalad inriktning att förbättra arbetet och relationerna med befintliga och nya kunder. Marknadsutsikter Konsumtionstrenderna för rostfritt stål är extremt positiva. Efterfrågan i västvärlden har stigit med i genomsnitt 5,5 procent per år under de senaste 20 åren, och världens förbrukning av kallvalsat rostfritt stål har stigit med i genomsnitt mer än 7,5 procent per år sedan 1994. Dessa starka tillväxtsiffror är mycket högre än motsvarande för vanligt kolstål och nästan alla andra metaller, och återspeglar fördelarna med rostfritt stål. Materialet har ur ett livscykelperspektiv tydliga kostnadsfördelar i många tillämpningar, men materialet används också allt mer på grund av skärpta miljöföreskrifter och där hälsa och hygien är viktigt. Rostfritt stål gagnas också av det faktum att dess användning är starkt kopplad till levnadsstandarden, och konsumenter tenderar att köpa mer rostfria varor allteftersom deras disponibla inkomster stiger. Alla dessa faktorer tyder på goda utsikter för framtida ökning av förbrukningen av rostfritt stål. Världens konsumtion av kallvalsat rostfritt stål förväntas stiga med 8-10 procent i år, och den framtida tillväxten förutspås vara i genomsnitt omkring 5 procent per år. Den enastående starka uppgången i efterfrågan på rostfritt stål under de senaste 18 månaderna, har tillsammans med begränsade nya investeringar i utbyggnad av stålverk, bidragit till betydande förbättringar i marknadsvillkoren för tillverkare av rostfritt stål. Det genomsnittliga kapacitetsutnyttjandet för gjutning av stålämnen och varmvalsning har i hela industrin stigit kraftigt under 2000, och detta har i sin tur underbyggt en påtaglig höjning i baspriser och marginaler. Inte mycket ny stålkapacitet kommer igång under nästa år. Nästa år väntas endast en liten ökning av stålämneskapaciteten, medan efterfrågan förväntas fortsätta öka stadigt. Dessa trender antyder att utnyttjandet av kapaciteten för stålämnen kommer att förbli på historiskt höga nivåer inom den närmaste tiden, vilket är glädjande för tillverkarna. Längre framåt i tiden, har ett antal stora nya projekt och utbyggnader annonserats, och den tillkommande kapaciteten från dessa projekt kommer att kunna utnyttjas under 2002-2003. Den angivna utökningen i stålämneskapacitet är inte orimlig, eftersom den kommer efter en treårsperiod (1999-2001) under vilka den världsomfattande kapaciteten sannolikt kommer att ha stigit mycket lite. Om efterfrågan fortsätter att stiga som beräknat med omkring 5 procent per år kommer det genomsnittliga utnyttjandet av stålämneskapaciteten följaktligen sannolikt att förbli på en hög nivå under en längre period. AvestaPolarit, kommer i likhet med Outokumpu Steel och Avesta Sheffield, att ha sina huvudsakliga kunder inom byggnadsindustri och arkitektur, livsmedels- och dryckesindustri, pappers- och massaindustri, offshore, kemisk industri, transportindustri, och hushållsprodukter. Styrelse, koncernledning och affärsområdeschefer De två samgående företagen kommer att föreslå följande styrelse för AvestaPolarit: * Jyrki Juusela, Styrelseordförande född 1943, VD för Outokumpu Oyj och ordförande i företagets verkställande kommitté; medlem av Outokumpus styrelse. Ordförande i Industrins och Arbetsgivarnas Centralförbund i Finland. * Tony Pedder, Vice styrelseordförande född 1949, styrelseordförande i Avesta Sheffield AB, Executive Director i Corus Group plc, styrelsemedlem i Delta plc. * Bernt Magnusson, f. 1941, vice styrelseordförande i Avesta Sheffield AB * Jacob Palmstierna, f. 1934, styrelsemedlem Avesta Sheffield AB * John Rennocks, f. 1945, styrelsemedlem i Avesta Sheffield AB * Timo Peltola, f. 1946 , verkställande direktör i Huhtamaki Van Leer Oyj * Juha Rantanen, f. 1952, verkställande direktör i A. Ahlstrom Corporation * Risto Virrankoski, f. 1946, Executive Vice President i Outokumpu Oyj * Ossi Virolainen, f. 1944, vice verkställande direktör och Chief Financial Officer i Outokumpu Oyj, föreslagen verkställande direktör i AvestaPolarit * Stuart I. Pettifor, f. 1945, verkställande direktör och koncernchef i Avesta Sheffield AB, föreslagen vice verkställande direktör i AvestaPolarit. Denna styrelse föreslås väljas tills bolagsstämman 2003. Parterna har beslutat att då föreslå att antalet styrelseledamöter reduceras till åtta (8). Avesta Polarit's koncernledning föreslås ha följande medlemmar: * Verkställande direktör Ossi Virolainen * Vice VD & Chef för Coil Products Stuart I. Pettifor * Chef för Special Products Antti Närhi, b. 1944 * VP - Business Development and Technology Pekka Erkkilä, b. 1958 * VP - Chief Financial Officer Ian Cooper, b. 1947 * VP - Human Resources Leif Helgman, b. 1961 * VP - Sales & Marketing Barrie Cheetham, b. 1943 * VP - M&A and Legal Karri Kaitue, b. 1964 Den operativa organisationen som delas in i Coil Products, Special Products och North America kommer att ledas av följande chefer: Coil Products (Stuart I. Pettifor) * Tornio-anläggningen Niilo Suutala, ställföre- trädande för S Pettifor * Sheffield stålverk, Avesta stålverk och steckelverk Sean Lyons * Sheffield kallvalsat John Newborn * Nyby/Långshyttan kallvalsat Lars-Göran Jöbo * Avesta KBR Peter Gossas Special Products (Antti Närhi) * Ferrokrom Harri Natunen * Precisionsband Edgar Williams * Rörprodukter Jaro Christer Asp Avesta Sandvik Tube Christer Bäck ABE Group Bengt Blomberg * Varmvalsad plåt Leif Rosen * Långa produkter Peter Holes North America Mike Rinker Refinansiering av lån I anslutning till samgåendet kommer vissa av Avesta Sheffields lån att refinansieras och bankdiskussioner i detta syfte tar nu vid. Säte och notering AvestaPolarit är ett finländskt aktiebolag med sitt säte i Finland. Företaget kommer att vara noterat på OM Stockholmsbörsen. AvestaPolarit kan eventuellt senare även ansöka om notering på Helsingforsbörsen. AvestaPolarit kommer att ha sitt huvudkontor i Stockholm och ett kontor för den verkställande direktören i Esbo i Finland. Erbjudandet Det föreslagna samgåendet kommer att ske genom ett erbjudande ("Erbjudandet") i vilket Avesta Sheffields aktieägare kommer att erbjudas en aktie i Outokumpu Steel för varje aktie i Avesta Sheffield. Erbjudandet är villkorat av * att samgåendeavtalet inte har sagts upp; * att Outokumpu Steel-aktien har godkänts för notering på OM Stockholmsbörsen; * att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Outokumpu Steel blir ägare till mer än 90 procent av antalet aktier och röster i Avesta Sheffield. Outokumpu Steel och Avesta Sheffield kan gemensamt besluta att frångå detta villkor och fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsnivå; * att alla erforderliga godkännanden från myndigheter inklusive konkurrensmyndigheter erhållits. Tvångsinlösen Så snart som det är möjligt kommer Outokumpu Steel att i enlighet med tillämpliga regler om tvångsinlösen i den svenska aktiebolagslagen vidta erforderliga åtgärder för att förvärva alla de aktier vars ägare inte accepterat erbjudandet. Information om Outokumpu Steel Outokumpu Steel är ett helägt dotterbolag till Outokumpu, ett statligt företag som finns noterat på Helsingforsbörsen. Outokumpu är en mångsidig metallkoncern med verksamhet över hela världen. Outokumpu är inriktat på rostfritt stål, kopparprodukter, produktion av och teknologi för oädla metaller. Outokumpu Steels integrerade produktionskedja inkluderar en kromgruva i Kemi i Finland och i den närbelägna staden Tornio finns en ferrokromsmältugn och produktionsanläggningar för rostfritt stål, omfattande ett smältverk, ett varmvals- och ett kallvalsverk. De huvudsakliga produkterna är ferrokrom och rostfritt och syrabeständigt stål som band och plåt. En del av bandproduktionen tillskärs till kundens specifikationer på en anläggning i Terneuzen, Nederländerna. Outokumpu Steel bearbetar också rostfritt stål till rör och rördelar i Pietarsaari och Veteli i Finland. Outokumpu Steel använder Outokumpus internationella marknadsföringsnätverk. Outokumpu Steels andel av bandproduktmarknaden i Europa är 10 procent och globalt 5 procent. Europa är Outokumpu Steels största marknad med en 82 procent andel av den totala nettoomsättningen, medan Asien svarar för 10 procent och Amerika för 7 procent. I december 1998 fattades ett beslut att byta till underjordisk gruvdrift i kromgruvan i Kemi. Frånsett att lönsamheten förbättrades gjorde detta att kapaciteten i gruvan kunde fördubblas. Ett beslut fattades i december 1999 att inleda ett investeringsprogram i Tornio värt 570 miljoner euro, avsett att dubbla produktionen av rostfritt stål till mer än en miljon ton per år. Kapaciteten för varmvals- och kallvalsverken kommer också att öka. Denna investering planeras starta under 2002 och kommer att vara i bruk 2004. Outokumpu Steel finansiell information [REMOVED GRAPHICS]* Inkluderar semestervikarier. Den finansiella informationen rapporteras i enlighet med Outokumpus redovisningsprinciper, vilka baseras på finländsk redovisningssed. Inköp av metaller och metallråvaror värderas enligt principen LIFO, sist in- först ut. Outokumpu Steel produktion [REMOVED GRAPHICS] Information om Avesta Sheffield Avesta Sheffield har ett av de bredaste produktutbuden bland tillverkare av rostfritt stål och under 1999/2000 levererades nästan en miljon ton material. Avesta Sheffield är Europas tredje största och världens 4:e största tillverkare. Avesta Sheffield marknadsför och säljer sina produkter genom ett globalt nät av säljbolag i 23 länder och servicecenters på de viktigaste marknaderna. Försäljningen i Europa svarar för nästan 76 procent av den totala försäljningen. Norden (18 procent), Nordamerika (15 procent) och Storbritannien (13 procent) är de största enskilda marknaderna. Avesta Sheffield har sitt huvudkontor i Stockholm. Produktionsenheterna är organiserade i nio affärsområden. Produktion finns i Sverige, Storbritannien och Nordamerika. Avesta Sheffield tillverkar rostfritt stål genom att smälta skrot och ferrolegeringar och konvertera råmaterial som gjutits på företagets stålverk i Avesta och Degerfors i Sverige och i Sheffield i Storbritannien till olika produkter inklusive band, plåt, precisionsband, rör och rördelar, tacka och stång samt ett antal besläktade produkter. Produkterna vidareförädlas i koncernens servicecenters för band- och plåtprodukter. Koncernen drar fördel av den ökade förbrukningen av rostfritt stål via ett antal investeringsplaner med snabb återbetalning, till övervägande delen inom band- och plåtproduktionen. Dessa planer kommer inte bara att höja kapaciteten utan också höja andelen förädlade produkter. Avesta Sheffield proforma finansiell information [REMOVED GRAPHICS]* Inkluderar semestervikarier. Den finansiella informationen pro forma ovan redovisas enligt Avesta Sheffields svenska redovisningssed. Avesta Sheffields redovisningsperiod har omräknats till kalenderår. Inköp av metaller och metallråvaror värderas enligt principen FIFO, först in-först ut. Avesta Sheffield produktion [REMOVED GRAPHICS] Proformainformation om AvestaPolarit Den sammanlagda aktuella produktionskapaciteten av rostfritt stål för Outokumpu Steel och Avesta Sheffield är omkring 1,7 miljoner ton. Den sammanlagda bandtillverkningskapaciteten är omkring 1,2 miljoner ton. Med dessa siffror kommer AvestaPolarit på andra plats i jämförelse med företagets främsta globala konkurrenter. Den utbyggnad som sker genom pågående investeringar inom de närmaste åren, kommer att stärka företagets position. AvestaPolarit proforma finansiell information [REMOVED GRAPHICS]* Inkluderar semestervikarier. Proformasiffrorna som presenteras ovan är preliminära och oreviderade. Den finansiella informationen har sammanslagits utan att likformiga redovisningsprinciper använts. Outokumpu Steels lager har värderats enligt metoden FIFO, först in-först ut, i stället för LIFO, sist in-först ut, som rapporterats tidigare. Vinst per aktie är beräknad genom antal utestående aktier vid dagen för fullbordandet och antagande att samtliga Avesta Sheffields aktieägare antar erbjudandet. Aktuell handel och notering för Avesta Sheffield Avesta Sheffield-aktien har varit noterat på OM Stockholmsbörsen sedan 1987. Avesta Sheffields aktiekapital utgörs av 158 miljoner aktier, med ett nominellt värde av 10 kronor. Alla aktier har samma rösträtt och representerar samma andel av företagets aktiekapital. Avesta Sheffield- aktiens kurs 26 september 2000 var 37,00 SEK och marknadsvärdet för företaget var 5 846 MSEK(690 MEUR). Anställda AvestaPolarit kommer att ha omkring 8 700 anställda. Samgåendet kommer som sådant inte att ha någon omedelbar inverkan på sysselsättningen. De anställda i Outokumpu Steel och Avesta Sheffield kommer att börja arbeta för den nya koncernen AvestaPolarit den dag som samgåendet sker. Alla anställda kommer att behålla sin nuvarande anställning under gällande kontrakt, utom vissa chefer som utsetts till nya poster i AvestaPolarit. Den nya ledningen kommer att vara ansvarig för slutförandet av samgåendet och att bygga upp den nya koncernen. Förändringar i den nya organisationen kommer att äga rum så snart som de har identifierats, vederbörligen förhandlats och beslutats om. Ledningens ambition är att hålla alla anställda i AvestaPolarit väl underrättade och engagerade i förändringsprocessen. De tidigare beslutade och tillkännagivna investeringsprogrammen kommer att genomföras med enbart några smärre anpassningar och tillägg. Alla ansträngningar kommer att göras av de samgående parterna för att hålla de anställda och deras representanter informerade om utvecklingen mot en slutlig fullbordan av samgåendet och starten för AvestaPolarit. Klart är att affärsplanerna medför förändringar som påkallar flexibilitet och engagemang från alla anställda för att nå AvestaPolarits mål. Förändringarna innebär också möjligheter för de anställda att utvecklas med en ny stark tillväxtorienterad koncern i världsklass. Syftet med att bilda AvestaPolarit är att skapa ett ledande företag för tillverkning av rostfritt stål med starkt fokus på tillväxt. AvestaPolarits strategier innebär ytterligare förbättringar av produktivitet, konkurrenskraft och lönsamhet för befintlig verksamhet. Coil Products utgör kärnverksamheten. Valsverken kommer att integreras och utvecklas för att skapa ett tillverkningssystem i världsklass. För Special Products kommer fokus att vara på att öka mervärdet med Special Products samt att uppfylla de uppställda avkastningsmålen. Ansträngningar kommer göras för att öka graden av specialisering mellan enheterna och förbättra logistiken. Detta ställer krav på en ännu större förmåga att hantera förändringar. De framtida rollerna för de enskilda enheterna kommer att påverkas av den totala utvecklingen av Avesta Polarits verksamhet såväl som av utvecklingen av den globala marknaden för rostfritt stål. Den bästa garantin för anställningstrygghet och skapande av nya jobb är en växande och framgångsrik verksamhet. Godkännande från styrelsen Styrelserna för Outokumpu och Outokumpu Steel anser villkoren för det föreslagna samgåendet vara affärsmässiga och rimliga och har konsulterat Mandatum Bank som givit uttryck för samma uppfattning. Styrelserna har godkänt de avtal som föranleder samgåendet. I rådgivningen till styrelserna för Outokumpu och Outokumpu Steel har Mandatum beaktat styrelsernas affärsmässiga bedömningar. Styrelsen för Avesta Sheffield anser villkoren för det föreslagna samgåendet vara affärsmässiga och rimliga och har konsulterat Deutsche Bank som givit uttryck för samma uppfattning. Styrelsen har godkänt de avtal som föranleder samgåendet. I rådgivningen till styrelsen för Avesta Sheffield har Deutsche Bank beaktat styrelsens affärsmässiga bedömningar. Corus Group kommer att acceptera Erbjudandet avseende alla aktier i Avesta Sheffield efter slutgiltiga positiva rekommendationer från Avesta Sheffields styrelse till aktieägarna och fullbordan eller avstående från villkoren i Erbjudandet. Rådgivare Outokumpu och Outokumpu Steel har konsulterat Mandatum Bank Oyj angående samgåendet. Avesta Sheffield har konsulterat Deutsche Bank AG angående samgåendet. Corus Group har konsulterat Goldman Sachs International angående samgåendet. Preliminär tidplan Undertecknande av samgåendeavtalet 27 sep 2000 Ansökan om samgående till konkurrensmyndighet okt.2000 Registreringsperiod Erbjudandet dec 2000 Dag för fullbordande jan 2001 Notering av AvestaPolarit på OM Stockholmsbörsen jan 2001 Dessa datum är preliminära och bestäms av parterna i samgåendeavtalet och av konkurrensmyndigheternas godkännandeprocesser. Information till Avesta Sheffield-aktieägare Avesta Sheffields aktieägare kommer att erbjudas att byta ut sina aktier i Avesta Sheffield till nyemitterade aktier i Outokumpu Steel. Efter fullbordat samgående kommer Outokumpu Steel att ändra namn till AvestaPolarit. AvestaPolarit kommer att noteras på OM Stockholmsbörsen. Avesta Sheffields aktieägare kommer erhålla en (1) aktie i AvestaPolarit för varje aktie i Avesta Sheffield. För att ta emot nyemitterade aktier i AvestaPolarit i utbyte mot Avesta Sheffield-aktier måste varje aktieägare acceptera Erbjudandet i enlighet med villkoren i Erbjudandet. Perioden för byteserbjudandet kommer att starta i december 2000. Innan dess att Erbjudandet påbörjats kommer ett prospekt rörande erbjudandet och AvestaPolarit att presenteras. Ytterligare information om samgåendet, villkoren i Erbjudandet och acceptansprocedurer kommer att skickas till varje aktieägare i Avesta Sheffield- (förutom aktieägare som bor i USA och vissa andra aktieägare) innan Erbjudandet träder i kraft. Avesta Sheffield kommer att vara noterat på OM Stockholmsbörsen under den period som Erbjudandet löper. Så snart som det är praktiskt möjligt efter avslutande av samgåendet kommer AvestaPolarit att inleda ett obligatoriskt inlösenförfarande i enlighet med den svenska Aktiebolagslagen för att förvärva alla återstående Avesta Sheffield-aktier och ansöka om att avregistrera Avesta Sheffield-aktien från OM Stockholmsbörsen . EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLIKATION I USA, KANADA ELLER JAPAN Avsikten med detta meddelande är endast att informera om den transaktion som omtalas i meddelandet. Detta är inte ett erbjudande att köpa eller sälja värdepapper. Detta meddelande får inte utges, publiceras eller distribueras i Förenta Staterna, Kanada, Australien eller Japan. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/09/28/20000928BIT00010/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/09/28/20000928BIT00010/bit0002.pdf