AvestaPolarits bolagsstämma hålls den 9 april 2002

Report this content

AvestaPolarits bolagsstämma hålls den 9 april 2002 AvestaPolarit Oyj Abp:s styrelse har vid sitt möte idag beslutat att sammankalla aktieägarna i AvestaPolarit Oyj Abp till ordinarie bolagsstämma, som kommer att äga rum på Dipoli Kongresscentrum, Otakaari 24, FIN-02150 Esbo, Finland, tisdagen den 9 april 2002 klockan 14:00. Förutom ordinarie frågor som anges i paragraf 14 i bolagsordningen upptar dagordningen förslag från styrelsen enligt följande: · Styrelsen föreslår att det emitteras optionsrätter till nyckelpersonalen vid AvestaPolarit-koncernen samt till ett av AvestaPolarit Oyj Abp helägt dotterbolag. Det föreslås att optionsrätterna emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på grund av att optionsrätterna är avsedda som en del av nyckelpersonernas incitamentsprogram. Optionsrätternas antal är 6.400.000 st. Av optionsrätterna markeras 1.600.000 med symbolen 2002A, 2.400.000 med symbolen 2002B och 2.400.000 med symbolen 2002C. Optionsrättigheterna berättigar till teckning av sammanlagt högst 6.400.000 aktier i AvestaPolarit Oyj Abp. Aktiens teckningspris för option 2002A är AvestaPolarit-aktiens efter handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs mellan den 1 april och 30 april 2002, aktiens teckningspris med optionsrätt 2002B är AvestaPolarit-aktiens efter handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs mellan den 1 april och 30 april 2003 och aktiens teckningspris med optionsrätt 2002C är AvestaPolarit-aktiens efter handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs mellan den 1 april och 30 april 2004. Från teckningspriset för aktier avdras de utdelningar som bestäms efter att perioden för fastställande av teckningspriset har börjat och före aktieteckningen. Utdelningarna avdras på respektive utdelnings avstämningsdag. Teckningstiden för aktierna med optionsrätter börjar stegvis den 1 april 2004, 1 april 2005, 1 april 2006 och slutar den 30 april 2009 för alla optionsrätter. Till följd av aktieteckning av år 2002 optioner kan det totala antalet aktier i AvestaPolarit Oyj Abp öka med högst 6.400.000 nya aktier och aktiekapitalet med högst 3.456.000 euro. Avsikten med optionsrätterna är att motivera bolagets nyckelpersonal till långsiktigt arbete för att öka ägarvärdet. Avsikten med optionsrätterna är också att knyta nyckelpersoner till arbetsgivaren genom att optionsinnehavaren är skyldig att överlåta optionsrätterna tillbaka till bolaget utan ersättning för det eventuellt ackumulerade värdet ifall arbets- eller tjänsteförhållandet upphör före 1.4.2006. En del av de personer som är berättigade till teckning hör till bolagets närmaste krets. De till teckning berättigade personer som ingår i denna grupp äger sammanlagt under 1 % av bolagets aktier och röstetal. Aktierna som kan tecknas med stöd av de optionsrätter som nu emitteras utgör högst 1,8 % av aktierna i bolaget och av aktiernas röstetal. · Styrelsen föreslår att den befullmäktigas att höja aktiekapitalet genom att ge ut nya aktier och genom att ta upp konvertibla lån vid ett eller flera tillfällen. Ökningen skall kunna uppgå till högst 37.685.767,86 euros eller 69.788.459 aktier. Styrelsen bemyndigas att fastställa aktiepriset och villkoren för de konvertibla lånen. Styrelsen kan besluta att aktier kan tecknas och konvertibla lån kan tas upp mot apport eller andra specifika villkor. Styrelsen kan besluta att öka aktiekapitalet i avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning av nya aktier, förutsatt att, ur företagets synvinkel viktiga finansiella förutsättningar föreligger såsom finansiering eller fullgörande av företagsförvärv eller annat arrangemang. Detta bemyndigande föreslås vara giltig under en period av ett år efter det att bolagsstämman ägt rum och därtill skall de bestämmelser följas som finns i Aktieägaravtalet mellan AvestaPolarits största aktieägare Outokumpu Oyj och Corus Group. Utdelning Styrelsen föreslår en utdelning på 0,08 euro per aktie. Utdelningen betalas till de aktieägare som på avstämningdagen den 12 april 2002 är registrerade i bolagets aktieägarregister som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab (Suomen Arvo-paperikeskus Oy, "APK") eller hos den svenska Värdepapperscentralen AB (" VPC"). Styrelsen föreslår att utdelningen utbetalas i euro till aktieägare registrerade i APK och i svenska kronor till de som är registrerade hos VPC. Utbetalning av utdelningen föreslås ske per den 24 april 2002. BILAGOR: 1. Villkor för AvestaPolarit Oyj Abp:s optionsrätter 2002 2. Revisorsutlåtande beträffande styrelsens förslag till emission av optionsrätter 3. Revisorsutlåtande beträffande styrelsens förslag att befullmäktigas att höja aktiekapitalet För ytterligare information, kontakta: Hannele Öbrink, Manager - Investor Relations tel. + 46 (0)8 613 4419 eller +46 (0)70 652 10 32 e-mail: hannele.obrink@avestapolarit.com Matti Louhija, Senior Legal Counsel tel. +358 (0)9 5764 5508 eller +358 (0)40 501 5056 e-mail: matti.louhija@avestapolarit.com AvestaPolarit Oyj Abp Koncernledningen Linnoitustie 4 A, PL 270, FIN-02601 Esbo, Finland. Tel: +358 9 5764 5511, fax: +358 9 5764 5555 Vasagatan 8-10, PO Box 16377, SE-103 27 Stockholm. Tel: +46 8 613 3600, fax: +46 8 613 3669 Säte: Esbo, Företags-ID: 0823312-4 BILAGA 1: AVESTAPOLARIT OYJ ABP:S OPTIONSRÄTTER 2002 AvestaPolarit Oyj Abp:s ("AvestaPolarit" eller "bolaget") styrelse ("styrelsen") har vid sitt möte den 13.2.2002 fattat beslut om att föreslå för den ordinarie bolagsstämma som sammanträder den 9.4.2002 att optionsrätter skall erbjudas till nyckelpersonalen vid AvestaPolarit Oyj Abp och dess dotterbolag ("AvestaPolarit-koncernen") samt till det av AvestaPolarit Oyj Abp helägda dotterbolaget enligt följande villkor: I OPTIONSRÄTTERNAS VILLKOR 1. Antalet optionsrätter Optionsrätter utdelas till ett antal av 6.400.000 st. och berättigar till att teckna sammanlagt 6.400.000 aktier i AvestaPolarit. 2. Optionsrätterna Av optionsrätterna markeras 1.600.000 med symbolen 2002A, 2.400.000 med symbolen 2002B och 2.400.000 med symbolen 2002C. Bolaget sänder ett skriftligt meddelande till optionsmottagare om erbjudande av optionsrätterna. Optionsrätterna utdelas då optionsmottagarens godkännande beträffande bolagets erbjudande erhållits. Optionsinnehavaren ges på begäran optionsbevis när optionernas teckningstid inletts ifall optionsrätterna inte har registrerats i värdeandelssystemet. 3. Rättighet till optionsrätter Optionsrätterna emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till AvestaPolarit-koncernens nyckelpersonal samt till AvestaPolarit Stainless Oy ("AvestaPolarit Stainless"), AvestaPolarit Oyj Abp:s helägda dotterbolag. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning föreslås på grund av att optionsrätterna är avsedda som en del av nyckelpersonernas incitamentsprogram. I emitteringsskedet utdelas alla 2002B och 2002C optionsrätter till AvestaPolarit Stainless. AvestaPolarit Stainless vidareutdelar enligt styrelsens beslut 2002B och 2002C optionsrätter till personer i tjänst hos eller som rekryteras till AvestaPolarit-koncernen. 4. Utdelning av optionsrätter Styrelsen besluter om utdelning av optionsrätter. AvestaPolarit Stainless utdelas optionsrätter till den del dessa inte utdelas till nyckelpersoner inom AvestaPolarit-koncernen. Styrelsen besluter senare om utdelning av dotterbolagets optionsrätter till nyckelpersoner i tjänst hos eller som rekryteras till AvestaPolarit-koncernen. 5. Överlåtelseförbud gällande optionsrätter och skyldighet att erbjuda optionsrätter Optionsrätterna är fritt överlåtbara först då aktieteckningstiden för deras del har börjat. Bolaget förvarar optionsrätterna för optionsinnehavaren till dess att tiden för aktieteckning börjar. Då aktieteckningen för optionsrätterna börjar har optionsinnehavaren rätt att få optionsrätterna i sin besittning. Optionsinnehavaren är skyldig att utan dröjsmål meddela bolaget om han/hon överlåter sina optionsrätter. Bolagets styrelse kan dock med avvikelse från det ovan nämnda bevilja tillstånd att överlåta optionsrätter redan tidigare. Skulle optionsinnehavarens anställnings- eller tjänsteförhållande vid AvestaPolarit-koncernen upphöra före den 1.4.2006 av annan orsak än den anställdas dödsfall eller pensionering (i enlighet med bolagets definition för pensionering), skall denne utan dröjsmål och utan vederlag erbjuda sådana optionsrätter åt bolaget för vilka den i punkt II.2 nämnda teckningstiden inte inletts den dag anställnings- eller tjänsteförhållandet upphör. Bolaget kan, vare sig optionsinnehavaren har eller inte har erbjudit sina optionsrätter åt bolaget, anmäla optionsinnehavaren skriftligt att denne på grund av tidigare nämnd orsak har förlorat sina optionsrätter. Om optionsrätterna har överförts till värdeandelssystemet har bolaget, utan optionsinnehavarens tillstånd och oberoende av om optionsinnehavaren har eller inte har erbjudit bolaget optionsrätterna, rätt att ansöka om och få överfört alla de optionsrätter för vilka teckningstiden för aktier inte börjat från optionsinnehavarens värdeandelskonto till ett av bolaget anvisat värdeandelskonto. II VILLKOREN FÖR AKTIETECKNING MED STÖD AV OPTIONSRÄTTERNA 1. Rätt till teckning av nya aktier En optionsrätt berättigar dess innehavare att teckna en (1) AvestaPolarit aktie. Det bokföringsmässiga motvärde per aktie är 0,54 euro. Till följd av dessa teckningar kan AvestaPolarits aktiekapital ökas med högst 3.456.000 euro och aktiers antal ökas med högst 6.400.000 stycken nya aktier. AvestaPolarit Stainless kan som AvestaPolarits dotterbolag inte teckna aktier med optionsrätterna. 2. Teckning samt betalning av aktier Teckningstiden för aktierna är som följer: * optionsrätt 2002A 1.4.2004 - 30.4.2009, * optionsrätt 2002B 1.4.2005 - 30.4.2009 och * optionsrätt 2002C 1.4.2006 - 30.4.2009. Teckningen av aktier sker på AvestaPolarits huvudkontor i Esbo och eventuellt på någon annan senare angiven plats. Tecknaren skall överföra de optionsbevis som används till aktieteckning till bolaget, eller ifall optionsrätterna har överförts till värdeandelssystemet skall de optionsrätter med vilka aktieteckning skett elimineras från tecknarens värdeandelskonto. Aktierna bör betalas vid teckning till ett av bolaget anvisat bankkonto. Bolaget bestämmer om alla åtgärder gällande aktieteckning. 3. Aktieteckningspris Aktiens teckningspris är: * med optionsrätt 2002A AvestaPolarit aktiens handelsvolymvägda medelkurs på Helsingfors börs 1.4.-31.4.2002 * med optionsrätt 2002B AvestaPolarit aktiens handelsvolymvägda medelkurs på Helsingfors börs 1.4.-31.4.2003 * med optionsrätt 2002C AvestaPolarit aktiens handelsvolymvägda medelkurs på Helsingfors börs 1.4.-31.4.2004. Från aktiens teckningspris avdras de dividender som bestäms efter att perioden för fastställande av teckningspriset har börjat och före aktieteckningen. Dividenderna avdras på respektive dividenders avstämningsdag. Teckningspriset är dock alltid minst aktiens bokföringsmässiga motvärde. 4. Registrering av aktier Tecknade och till fullo betalda aktier införs på tecknarens värdeandelskonto. 5. Aktieägarrättigheter Aktiernas rätt till dividend och andra aktieägarrättigheter träder i kraft då höjningen av aktiekapitalet införts i handelsregistret. 6. Aktieemissioner, skuldebrevslån och optionsrätter före aktieteckningen Skulle bolaget före aktieteckningen höja sitt aktiekapital genom nyemission, skuldebrevslån eller optionsrätter, får innehavaren av optionsrätter samma ställning eller en jämlik ställning med aktieägaren. Denna jämställdhet förverkligas på ett av styrelsen beslutat sätt, där antalet aktier för teckning, teckningspriset eller båda av dessa justeras. Skulle bolaget före aktieteckningen höja sitt aktiekapital genom fondemission, ändras teckningsförhållandet så att de aktiernas proportionella andel av aktiekapitalet som kan tecknas med optionsrätterna förblir oförändrat. Ifall en optionsrätt genom det nya förhållandet skulle berättiga till ett ojämnt antal aktier, beaktas bråkdelen genom en sänkning i teckningspriset. 7. Optionsrättsinnehavarens rättigheter i vissa specialfall Skulle bolaget sänka sitt aktiekapital före aktieteckningen, förändras optionsrättsinnehavarens i villkoren specificerade teckningsrätt motsvarande, på ett sätt som specificeras närmare i själva sänkningsbeslutet. Skulle bolaget innan aktieteckningen försättas i likvidationstillstånd, skall optionsrättsinnehavaren beredas tillfälle att använda sin teckningsrätt inom en av styrelsen utsatt tidsperiod före likvidationstillståndet börjar. Om bolaget fattar beslut om att såsom överlåtande bolag fusioneras med ett annat bolag eller att fusioneras med ett bolag som bildas i kombinationsfusion eller om bolaget fattar beslut om delning, skall optionsrättsinnehavaren ges rätt att teckna aktier med sina optionsrätter inom en av styrelsen utsatt frist före fusionen eller delningen. Därefter finns det inte någon teckningsrätt. Optionsrättsinnehavaren har inte i de ovannämnda situationerna rätt att kräva att bolaget löser in optionsrätterna till ett marknadsvärde. Om bolaget efter att teckningstiden för aktier inletts beslutar förvärva egna aktier genom ett erbjudande som riktas till alla aktieägare, skall optionsinnehavare ges ett likvärdigt erbjudande. I övriga fall förutsätter inte förvärv av egna aktier några åtgärder från bolaget beträffande optionsrätterna. Om det före teckningstiden för aktier löpt ut uppstår en situation i enlighet med aktiebolagslagen kapitel 14 paragraf 19, i vilken en aktieägare äger mer än 90 % av aktierna i bolaget och sålunda har inlösningsrätt och inlösningsförpliktelse avseende övriga aktieägares aktier, eller en situation i enlighet med finska värdepappersmarknadslagen kapitel 6 paragraf 6 eller en situation i enlighet med bolagsordningen paragraf 12, skall innehavare av optionsrätter ha rätt att använda sin rätt till teckning av aktier inom en av styrelsen utsatt frist. Skulle aktiens bokföringsmässiga motvärde ändras så att aktiekapitalet förblir oförändrat, justeras teckningsvillkoren så att det sammanlagda bokföringsmässiga motvärdet och det sammanlagda teckningspriset för de aktier som kan tecknas med optionsrätterna förblir oförändrade. Ombildande av bolaget från publikt aktiebolag till privat aktiebolag orsakar inte förändringar i villkoren för optionsrätterna. 8. Slitande av tvister För dessa villkor skall Finlands lag tillämpas. Tvister som hänför sig till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med reglerna för Centralhandelskammarens skiljenämnd. 9. Övriga villkor Bolagets styrelse kan senare besluta att optionsrätterna överförs till värdeandelssystemet och om de tekniska förändringar i villkoren som detta föranleder, samt sådana förändringar och specifikationer i villkoren som inte anses materiella. Bolagets styrelse beslutar om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna. Handlingarna beträffande optionsrätterna finns till påseende på AvestaPolarits huvudkontor i Esbo. Om optionsinnehavaren bryter emot dessa villkor, emot regler givna av bolaget på basis av dessa villkor, emot den gällande lagen eller emot av auktoriteterna utsatta regler har bolaget rätt att, utan vederlag, ta sådana optionsrätter som är oöverlåtna eller med vilka aktieteckning inte har skett ifrån optionsinnehavaren. Dessa villkor har uppgjorts på finska, svenska och engelska. Skulle de finskspråkiga, svenskspråkiga eller engelskspråkiga villkoren skilja sig från varandra skall de finskspråkiga villkoren följas. BILAGA 2: REVISORSUTLÅTANDE Till AvestaPolarit Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma AvestaPolarit Oyj Abp:s styrelse har vid sitt möte den 13.2.2002 beslutat föreslå för den ordinarie bolagsstämman, som hålls den 9.4.2002, att avvikande från aktieägares företrädesrätt till aktieteckning, optionsrätter att teckna bolagets aktier ges åt AvestaPolarit-koncernens nyckelpersoner och åt ett helägt dotterbolag. Som bolagets revisorer konstaterar vi som vårt utlåtande enligt ABL 4:12 b § 1 mom. och 4:4 a § 2 mom. beträffande AvestaPolarit Oyj Abp:s styrelses förslag av den 13.2.2002 gällande givandet av optionsrätter, att styrelsens förslag enligt vår uppfattning ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för fastställandet av teckningspriset och för avvikandet från aktieägares företrädesrätt. Helsingfors den 13.2.2002 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy CGR-samfund Markku Marjomaa CGR BILAGA 3: REVISORSUTLÅTANDE Till AvestaPolarit Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma AvestaPolarit Oyj Abp:s styrelse har den 13.2.2002 avlåtit ett förslag till den ordinarie bolagsstämman, som hålls den 9.4.2002, gällande styrelsens befullmäktigande att genomföra en aktiekapitalsförhöjning och att uppta ett konvertibelt lån avvikande från aktieägarnas förtursrätt till teckning. Som vårt utlåtande enligt ABL 4:4a § 2 momentet och ABL 4:12 b § 1 momentet i egenskap av AvestaPolarit Oyj Abp:s revisorer framför vi att enligt vår uppfattning ger styrelsens förslag av den 13.2.2002 riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmandet av teckningspriset och för avvikandet från aktieägares förtursrätt till teckning av aktier. Helsingfors 13.2.2002 SVH Pricewaterhouse Coopers Oy CGR-samfund Markku Marjomaa CGR ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/13/20020213BIT01120/bit0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/13/20020213BIT01120/bit0001.pdf

Dokument & länkar