Kallelse till extra bolagsstämma i Avida Finans AB (publ), org. nr 556230-9004 ("Bolaget")

Dag och tid: Den 4 augusti 2020, klockan 10:30. Inregistrering till extra bolagsstämman påbörjas kl. 10:00.
Plats: Avida Finans AB:s (publ) kontor, Södermalmsallén 36, 118 28 Stockholm

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som vill delta på stämman ska anmäla sitt deltagande på stämman via e-post till bolagsstamma@avida.se senast klockan 10:30 måndagen den 3 augusti 2019. Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av justeringsman.

4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Förslag till beslut om (a) sammanläggning och (b) uppdelning av aktier samt (c) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital.

7. Förslag till beslut om bolagsordningsändring.

8. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande, punkt 1

Styrelsen föreslår att Sebastian Sifversson utses till ordförande på bolagsstämman.

Förslag till beslut om (a) sammanläggning och (b) uppdelning av aktier samt (c) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital, punkt 6

Styrelserna för Bolaget och Avida Holding AB ("Holding") har antagit en gemensam fusionsplan daterad den 25 juni 2020. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 30 juni 2020 och registreringen kungjordes den 2 juli 2020.

Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom omvänd absorption med Bolaget som övertagande bolag och Holding som överlåtande bolag ("Fusionen").

Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts på så vis att en (1) aktie i Holding berättigar innehavaren till att erhålla fusionsvederlag i form av en (1) aktie i Bolaget. I syfte att Bolagets antal aktier ska motsvara antalet aktier i Holding 1:1 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om:

1. sammanslagning (s.k. omvänd split) av Bolagets aktier i förhållandet 1:128 000, innebärande att 128 000 aktier i Bolaget sammanläggs till en (1) aktie,
2. uppdelning (s.k. split) av Bolagets aktier utan ändring av Bolagets aktiekapital i förhållandet 61 485 450:1, varigenom Bolagets aktie delas upp i 61 485 450 nya aktier, och
3. minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier med 502 910 SEK för avsättning till fritt eget kapital, från 12 800 000 SEK till 12 297 090 SEK. Syftet med minskning av Bolagets aktiekapital är att justera kvotvärdet på Bolagets aktier som en konsekvens av aktiesplit i punkten (b).    

Beslutet enligt denna punkt 6 innebär att kvotvärdet för Bolagets aktier ändras från 100 SEK till 0,2 SEK.

Styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar som fordras för registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt 6 ska fattas som ett beslut och är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om bolagsordningsändring i punkten 7 samt att Finansinspektionen godkänner ny bolagsordning enligt punkten 7.

För giltigt beslut under denna punkt 6 (a)-(b) krävs att stämmans beslut biträds av samtliga aktieägare i bolaget, innebärande att bolagets moderbolag Avida Holding AB ska rösta för beslutet. För giltigt beslut enligt denna punkt 6 (c) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Förslag till beslut om bolagsordningsändring, punkt 7

Med anledning av Fusionen och styrelsens förslag till beslut om sammanläggning och uppdelning av aktier i punkten 6, styrelsens planerade åtgärd att registrera Bolagets aktier hos Euroclear Sweden AB samt med anledning av föreslagna ändringar i aktiebolagslagen föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt Bilaga 1. Föreslagna ändringar framgår nedan:

Ändring av verksamhetsbeskrivning

I samband med Fusionens genomförande kommer bolaget Avida Inkasso AS ("Inkasso") bli helägt dotterbolag till Bolaget, varigenom Bolagets verksamhetsbeskrivning behöver uppdateras för att Bolaget ska få äga och förvalta aktierna i Inkasso. Styrelsen föreslår nedan verksamhetsbeskrivning.

Bolaget ska bedriva nedan angiven finansiell verksamhet:

• förvärv och belåning av fordringar med eller utan ställande av säkerhet,
• leasingverksamhet,
• lämna kredit mot säkerhet i fast egendom eller lös egendom inom marknadsvärdet eller i form av borgen. Förvärva, förvalta och inkassera fordringar med eller utan säkerhet,
• förvärva fast egendom för verksamhetens bedrivande samt kapitalplaceringsaktier i den utsträckning som nämns i lag (2004:297) om bank och finansieringsrörelse,
• bolagets verksamhet ska i första hand finansieras genom internt tillförda medel och vidare genom upptagande av lån från bank och andra finansieringsinstitut samt genom upplåning från allmänheten,
• äga och förvalta aktier och andelar i bolag som bedriver finansiella verksamhet, köper och förvaltar värdepapper, köper och förvaltar fordringar, tillhandahåller inkassotjänster samt konsultverksamhet inom nämnda områden och
• med ovanstående förenlig verksamhet.  

Ändring av gränserna för antal aktier

Bolagets nuvarande antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) ska uppgå till lägst 100 000 och högst 400 000. Styrelsen föreslår att gränserna ändras till lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.   

Ändring med anledning av föreslagna ändringar i aktiebolagslagen

Med anledning av föreslagna ändringar i aktiebolagslagen genom prop. 2019/20:116 föreslås det även att nedan text förs in i bolagsordningen som ny § 9, och att samtliga efterföljande punkters nummerföljd i bolagsordningen ändras därefter, i enlighet med följande:

"Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman, ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta till bolaget på det sätt som angivits ovan."

Införande av avstämningsförbehåll

Med anledning av styrelsens planerade åtgärd att i samband med Fusionen registrera Bolagets aktier i avstämningsregistret som administreras av Euroclear Sweden AB föreslår styrelsen att avstämningsförbehåll förs in i bolagsordningen som ny § 13 i enlighet med nedan:

"Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument."

Styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar som fordras för godkännande av bolagsordningen av Finansinspektionen samt för registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorad av att stämman även beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 i dagordningen.

För giltigt beslut under denna punkt 7 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

ALLMÄN INFORMATION

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 128 000 aktier med en röst vardera, således totalt 128 000 röster. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Fusionsplan och övriga handlingar inför bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.avida.se, senast fyra veckor före bolagsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det. Sådan begäran skickas via e-post till bolagsstamma@avida.se.

Personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat bolag i samma koncern.

För mer information, kontakta Michael Grosche, head of Communication and Investor Relations på Avida. E-post: michael.grosche@avida.se. Telefon +46 70 307 29 36.

Om Avida

Avida är ett kreditmarknadsbolag som sedan starten 1983 har fokuserat på att erbjuda lån till privatpersoner och företag. Vi är för närvarande cirka 115 anställda, med huvudkontor i Stockholm och kontor i Oslo och Helsingfors. Vi har en hög tillväxttakt i vår verksamhet som inte kommer att mattas av framöver och vårt mål är att ha 10 miljarder kronor i total utlåning 2020. På Avida är vi inte som andra i vår bransch. Vi kommer alltid att anstränga oss lite extra för att hjälpa våra kunder att förverkliga sina planer och vi lovar att vi alltid ger våra kunder den uppmärksamhet de förtjänar.

Avida står under tillsyn av Finansinspektionen och vår aktie är noterad på Oslobörsens NOTC-lista. Som alla svenska banker och kreditmarknadsbolag omfattas vi också av statens insättningsgaranti.