Kallelse till extra bolagsstämma i Avida Finans AB (publ), org.nr 556230-9004 ("Bolaget")

Dag och tid: Måndagen den 16 december 2024, klockan 10.00.

Plats: Avida Finans AB:s (publ) kontor, Magnus Ladulåsgatan 65, 118 28 Stockholm

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast på avstämningsdagen som är fredagen den 6 december 2024, dels ii) senast tisdagen den 10 december 2024 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via post till: Avida Finans AB (publ), Box 38101, 100 64 Stockholm (märk kuvertet "extra bolagsstämma") eller via e-post till bolagsstamma@avida.se. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, person-/organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträttsregistrering, som är tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 10 december 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum bör begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.

Information för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS)

Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (”VPS”) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB och som önskar äga rätt att delta på stämman måste göra en anmälan till DNB Bank ASA senast måndagen den 2 december 2024 klockan 12:00 lokal tid. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, Norge eller per e-post till vote@dnb.no. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i god tid före denna dag för att omregistreringen till Euroclear Sweden AB ska kunna genomföras.

Efter anmälan kommer DNB Bank ASA att tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos Bolaget enligt ovan för att äga rätt att delta på stämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos Bolaget får närvara vid stämman, dock utan rösträtt.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Avida på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Avidas webbplats, www.avida.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut avseende en riktad emission av teckningsoptioner till Eckern Finans Holding AB och FSK Eckern Finans Holding AB.
7. Beslut avseende en riktad emission av teckningsoptioner till Andenes Investments S.L. och Midelfart Capital AS.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.
9. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande, punkt 1

Styrelsen föreslår att Sebastian Sifversson utses till ordförande på bolagsstämman.

Beslut avseende en riktad emission av teckningsoptioner till Eckern Finans Holding AB och FSK Eckern Finans Holding AB, punkt 6

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 53 717 218 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 9 742 361,326222 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Eckern Finans Holding AB och FSK Eckern Finans Holding AB. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolaget avser att genomföra en kapitalanskaffning för att finansiera Bolagets tidigare kommunicerade förvärv av Santander Banks nordiska kreditkorts- och säljfinansieringsverksamhet, samt för att tillgodose regulatoriska krav på kapitaltäckningsgrad. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt att genomföra kapitalanskaffningen genom en företrädesmission av aktier. Slutsatsen av denna bedömning är att en riktad nyemission av teckningsoptioner till Eckern Finans Holding AB och FSK Eckern Finans Holding AB, till skillnad från en företrädesemission, ger Bolaget möjlighet att tillgodose sitt kapitalbehov. Skälen till detta är att möjligheten till en framgångsrik företrädesemission av aktier, enligt styrelsens bedömning, med stor sannolikhet hade varit begränsad med anledning av att vissa större aktieägares deltagande hade varit begränsat utifrån tillämpliga krav på ägarprövning när ägandet i Bolaget passerar vissa trösklar, beräknat på antal aktier och kapital. En riktad nyemission av teckningsoptioner kan vidare genomföras mer skyndsamt än en företrädesemission. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission av teckningsoptioner är ett förmånligare alternativ för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse.
2. Som betalning för samtliga utgivna teckningsoptioner ska totalt vederlag om 805 758 270 kronor erläggas till Bolaget, motsvarande 15 kronor per teckningsoption. Grunden för teckningskursen är av styrelsen bedömt marknadsvärde, varvid har beaktats att teckningskursen för utnyttjande av optionerna motsvarar 0,1813638473649510 kronor per option.
3. Teckning av teckningsoptionerna samt betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom en (1) vecka från emissionsbeslutet.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2030, till ett pris om 0,1813638473649510 kronor per aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Övriga villkor enligt Bilaga 6A.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut avseende en riktad emission av teckningsoptioner till Andenes Investments S.L. och Midelfart Capital AS, punkt 7

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 4 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 725 455, 389460 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. 1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Midelfart Capital AS (högst 2 000 000 teckningsoptioner) och Andenes Investments S.L. (högst 2 000 0000 teckningsoptioner). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är enligt följande. Bolaget avser att genomföra en kapitalanskaffning för att finansiera bolagets tidigare kommunicerade förvärv av Santander Banks nordiska kreditkorts- och säljfinansieringsverksamhet, samt för att tillgodose regulatoriska krav på kapitaltäckningsgrad. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt att genomföra kapitalanskaffningen genom en företrädesmission av aktier. Slutsatsen av denna bedömning är att en riktad nyemission av teckningsoptioner till Midelfart Capital AS och Andenes Investments S.L., till skillnad från en företrädesemission, ger bolaget möjlighet att tillgodose sitt kapitalbehov. Skälen till detta är att möjligheten till en framgångsrik företrädesemission av aktier, enligt styrelsens bedömning, med stor sannolikhet hade varit begränsad med anledning av att vissa större aktieägares deltagande hade varit begränsat utifrån tillämpliga krav på ägarprövning när ägandet i bolaget passerar vissa trösklar, beräknat på antal aktier och kapital. En riktad nyemission av teckningsoptioner kan vidare genomföras mer skyndsamt än en företrädesemission. Med hänsyn till ovanstående har bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission av teckningsoptioner är ett förmånligare alternativ för bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse.
2. Som betalning för samtliga utgivna teckningsoptioner ska totalt vederlag om 60 000 000 kronor erläggas till Bolaget, motsvarande 15 kronor per teckningsoption. Grunden för teckningskursen är av styrelsen bedömt marknadsvärde, varvid har beaktats att teckningskursen för utnyttjande av optionerna motsvarar 0,1813638473649510 kronor per option.
3. Teckning av teckningsoptionerna samt betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom en (1) vecka från emissionsbeslutet.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2030, till ett pris om 0,1813638473649510 kronor per aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Övriga villkor enligt Bilaga 7A.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, punkt 8

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med andra villkor, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att kunna möjliggöra implementering av strategiska partnerskap, bredda ägarkretsen, stärka Bolagets finansiella ställning, tillgodose regulatoriska krav på kapitaltäckningsgrad eller genomföra företagsförvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor, med hänsyn till transaktionen i sin helhet.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

ALLMÄN INFORMATION

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns totalt 80 658 696 aktier och röster i Bolaget. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.

Majoritetskrav
För att beslutet av den extra bolagsstämman enligt styrelsens förslag under punkten 6 och 8 ovan ska vara giltiga, måste beslutet godkännas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna. För att beslutet enligt styrelsens förslag under punkten 7 ovan ska vara giltigt, måste beslutet godkännas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före bolagsstämman, samt på Bolagets hemsida www.avida.se. Besluten skickas även till de aktieägare som begär det, via e-post till bolagsstamma@avida.se.

Personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat bolag i samma koncern.

_________________

Stockholm i november 2024

Avida Finans AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Michael Grosche, Head of Communication and Investor Relations, telefon: +46 70 307 29 36, epost: michael.grosche@avida.se 

Om Avida

Avida är specialist inom konsument- och SME-finansiering och ska erbjuda en sömlös kundupplevelse, både digitalt och personligt. Vi är på en transformativ och spännande resa på Avida. Den 18 september ingick vi ett avtal om att förvärva kreditkortsverksamheten i Sverige och Norge från Santander Consumer Bank AS, samt den säljfinansieringsverksamhet som Santander Consumer Bank för närvarande driver i samarbete med Elkjøp i Norge och Elgiganten i Sverige. Den förvärvade verksamheten kommer att tillföra cirka 450 000 nya privatkunder och 50 nya medarbetare. När den nya verksamheten har adderats kommer vi att ha cirka 210 medarbetare, med huvudkontor i Stockholm och kontor i Oslo, Helsingfors och Stavanger.

Avida står under tillsyn av Finansinspektionen.