Omförhandlade villkor för den villkorade riktade nyemissionen till KKR; KKR kommer att lämna ett reviderat villkorat erbjudande om 26 NOK per aktie till samtliga aktieägare

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA DE VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI.

27 maj 2020: Hänvisning görs till pressmeddelandet från Avida Holding AB (publ) (”Avida”) den 20 februari 2020 avseende (a) beslutet om en villkorad riktad nyemission av 9 090 909 aktier i Avida till en emissionskurs om 33 NOK per aktie, innebärande en brottolikvid om cirka 300 miljoner NOK, till: (i) Eckern Finans Holding AB (tidigare Aktiebolaget Grundstenen 165954), ett investeringsbolag kontrollerat av vissa fonder, kunder och konton (”KKR Funds”) förvaltade eller under rådgivande av KKR Credit Advisors (US) LLC (”KKR Bidco”); och (ii) FSK Eckern Finans Holding AB (tidigare Aktiebolaget Grundstenen 165953), ett investeringsbolag som kontrolleras av vissa fonder, kunder och konton (”FSK Funds”) förvaltade eller under rådgivande av FS/KKR Advisor, LLC (”FSK Bidco”, tillsammans med KKR Bidco, "KKR"), i enlighet med ett avtal om aktieteckning (”Teckningsavtalet”); och (b) det villkorade erbjudandet från KKR att förvärva aktier i Avida för 33 NOK per aktie (det ”Villkorade Erbjudandet”), samt efterföljande pressmeddelanden den 26 februari 2020 och den 11 mars 2020 avseende offentliggörande av, respektive utfall i, det Villkorade Erbjudandet.   

Avida mottog den 22 maj 2020, efter en tids diskussioner, ett meddelande från KKR i vilket KKR angav sin förväntan att säga upp Teckningsavtalet baserat på påstådda brott mot vissa garantier som Avida lämnat enligt Teckningsavtalet. De påstådda garantibrotten är, bland annat, hänförliga till uppsägning av ett forward flow-avtal för förvärv av lån mellan Avida och en nordisk köpare av låneportföljer. KKR bjöd i sitt meddelande in Avida att delta i diskussioner för att undersöka om det kunde finnas möjlighet att komma överens om en ny, reviderad transaktion på förändrade villkor.

Avidas styrelse har efter dessa diskussioner gjort bedömningen att en kommersiell förlikning är i bolagets och andra inblandade intressenters bästa intresse och har därför förhandlat och ingått ett reviderat teckningsavtal (det ”Reviderade Teckningsavtalet”), vilket kommer att underställas aktieägarna för godkännande på en extra bolagsstämma. Styrelsens beslut grundar sig på en helhetsbedömning av frågor såsom risk och kostnader för ett rättsligt förfarande, Avidas framtida behov av finansiering för ytterligare tillväxt och möjligheten att ingå samarbete med en välrenommerad investerare som KKR.

KKR kommer enligt det Reviderade Teckningsavtalet fortsatt att teckna 9 090 909 nya aktier i Avida. Emissionskursen per aktie har dock reducerats till från 33 NOK till 26 NOK, vilket resulterar i att Avida erhåller cirka 236 miljoner NOK i bruttolikvid (den ”Riktade Nyemissionen”). Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen kommer att användas för att stärka Avidas kapitalisering i en tid av väsentliga osäkerheter och med attraktiva tillväxtmöjligheter i marknaden.

Som ett resultat av att det Reviderade Teckningsavtalet ingåtts upphör Teckningsavtalet automatiskt att gälla och Avida har nu mottagit ett slutligt meddelande om uppsägning av Teckningsavtalet från KKR. Detta innebär att villkoren för fullgörandet av det Villkorade Erbjudandet inte har uppfyllts samt att det Villkorade Erbjudandet upphört. Följaktligen kommer eventuella aktier i Avida som lämnats in i det Villkorade Erbjudandet att omedelbart släppas till de accepterande aktieägarna. En ytterligare följd av att det Reviderade Teckningsavtalet ingåtts är att KKR Bidco och FSK Bidco har åtagit sig att offentliggöra ett reviderat villkorat erbjudande att förvärva samtliga aktier i Avida för 26 NOK per aktie (”Erbjudandet”), motsvarande emissionskursen i den Riktade Nyemissionen. Erbjudandet kommer att lämnas till samtliga aktieägare i Avida, med undantag för Andenes Investments S.L. och Midelfart Capital AS. Ytterligare information gällande Erbjudandet kommer att offentliggöras av KKR i sinom tid.

Genomförandet av den Riktade Nyemissionen i enlighet med det Reviderade Teckningsavtalet och genomförandet av Erbjudandet är föremål för uppfyllande eller frånfallande av var och en av KKR Bidco och FSK Bidco, enligt deras gottfinnande, vid eller före den 26 november 2020, av regulatoriska godkännanden och andra sedvanliga tillträdesvillkor, samt att en extra bolagsstämma i Avida (som avses hållas den 12 juni 2020, d.v.s. samma dag som årsstämman i Avida) beslutar, med 2/3 majoritet, att godkänna ett särskilt emissionsbemyndigande för styrelsen att emittera aktier i den Riktade Nyemissionen till KKR. Om sådant emissionsbemyndigande inte lämnas av den extra bolagsstämman kommer det Reviderade Teckningsavtalet och Erbjudandet att upphöra. Ytterligare meddelanden rörande den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i sinom tid.

Efter den Riktade Nyemissionen kommer det totala antalet aktier i Avida att uppgå till 70 576 359 med ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Avidas helägda dotterbolag Avida Finans AB (publ) har obligationer noterade på Nasdaq Stockholm. Denna information är följaktligen sådan information som Avida Finans AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande klockan 02:00 den 27 maj 2020.

För ytterligare information kontakta:

Geir Langfeldt Olsen, styrelseordförande i Avida, Telefon: +34 637 496 224. E-mail: geir@andenesinvestments.com

Tord Topsholm, CEO på Avida, Telefon: +46 72-402 44 35. E-mail: tord.topsholm@avida.se

Om Avida

Avida är ett kreditmarknadsbolag som sedan starten 1983 har fokuserat på att erbjuda lån till privatpersoner och företag. Vi är för närvarande cirka 120 anställda, med huvudkontor i Stockholm och kontor i Oslo och Helsingfors. Vi har en hög tillväxttakt i vår verksamhet som inte kommer att mattas av framöver och vårt mål är att ha 10 miljarder kronor i total utlåning 2020. På Avida är vi inte som andra i vår bransch. Vi kommer alltid att anstränga oss lite extra för att hjälpa våra kunder att förverkliga sina planer och vi lovar att vi alltid ger våra kunder den uppmärksamhet de förtjänar och möjlighet att få den finansiering som de behöver. Avida står under tillsyn av Finansinspektionen och vår aktie är noterad på Oslobörsens NOTC-lista. Som alla svenska banker och kreditmarknadsbolag omfattas vi också av statens insättningsgaranti. omfattas vi också av statens insättningsgaranti.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Avida i någon jurisdiktion, varken från Avida eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Avida och Avidas aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av någon annan rådgivare till Avida. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
 

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i EU:s förordning 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Avida har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ett begränsat antal utvalda befintliga aktieägare och ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Avida varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Avida kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Avida inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Avidas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i.

Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Avida.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Avida samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.