Axfood fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Matse Holding

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot lagar eller regler eller skulle förutsätta att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras. 

Axfood Aktiebolag (publ) (”Axfood”) offentliggjorde den 15 december 2016 ett kontanterbjudande till aktieägarna i Matse Holding AB (publ) (”Matse”) om förvärv av samtliga aktier i Matse (”Erbjudandet”). Erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 20 december 2016.

•  Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att Axfood efter fullföljandet av Erbjudandet, tillsammans med aktier som Axfood förvärvat utanför Erbjudandet, kommer att inneha cirka 98,8 procent av aktierna och rösterna i Matse.

•  Då samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts, förklarar Axfood Erbjudandet ovillkorat och fullföljer Erbjudandet.

•  Redovisning av likvid till de aktieägare som accepterat Erbjudandet fram till och med acceptperiodens sista dag beräknas påbörjas den 30 januari 2017. Acceptperioden avslutades den 23 januari 2017 och kommer inte att förlängas. 

Accepter i Erbjudandet och Axfoods innehav i Matse
Till och med den 23 januari 2017 har 25 922 904 aktier i Matse lämnats in genom gjorda accepter i Erbjudandet, motsvarande cirka 79,6 procent av aktierna och rösterna i Matse.

Härutöver har Axfood utanför Erbjudandet förvärvat 3 106 300 aktier i Matse enligt aktieöverlåtelseavtal (på villkor som motsvarar Erbjudandet), motsvarande cirka 9,5 procent av aktierna och rösterna i Matse.[1] Till och med den 23 januari 2017 har Axfood vidare förvärvat 3 179 010 aktier i Matse på Nasdaq First North (till priser som inte överstiger priset i Erbjudandet), motsvarande cirka 9,8 procent av aktierna och rösterna i Matse.

Efter Erbjudandets fullföljande och genom ovan beskrivna förvärv utanför Erbjudandet, kommer Axfood att inneha sammanlagt 32 208 214 aktier i Matse, motsvarande cirka 98,8 procent av aktierna och rösterna i Matse.

Axfood har dessutom ingått avtal om förvärv av samtliga 458 438 teckningsoptioner 2016/2019 i Matse. Avtalen är villkorade av att Axfood förklarar Erbjudandet ovillkorat och förvärven av teckningsoptionerna kommer nu att genomföras.

Utöver vad som anges ovan varken äger eller kontrollerar Axfood några aktier i Matse vid acceptperiodens utgång och Axfood innehar heller inte några finansiella instrument i Matse som ger någon finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Matse.

Sammanfattningsvis kontrollerar Axfood således – genom accepter inom Erbjudandet samt förvärv eller avtal om förvärv utanför Erbjudandet – sammanlagt 32 208 214 aktier och 458 438 teckningsoptioner i Matse, motsvarande cirka 96,3 procent av det totala antalet aktier i Matse efter full utspädning.[2]

Erbjudandet förklaras ovillkorat och fullföljs
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Axfood blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Matse efter utspädning. Villkoret avseende viss anslutning är uppfyllt i enlighet med vad som anges ovan.

Som tidigare kommunicerats har Konkurrensverket beslutat att lämna Axfoods planerade förvärv av Matse utan åtgärd. Fullföljandevillkoret avseende erforderliga tillstånd är således också uppfyllt.

Även samtliga övriga villkor för Erbjudandets fullföljande är uppfyllda.

Axfood förklarar således Erbjudandet ovillkorat och att Erbjudandet fullföljs.

Acceptperioden och redovisning av likvid
Acceptperioden avslutades den 23 januari 2017 och kommer inte att förlängas.

Redovisning av likvid till de aktieägare som accepterat Erbjudandet fram till och med den 23 januari 2017 beräknas påbörjas den 30 januari 2017.

Tvångsinlösen och avnotering
Axfood avser att inleda ett tvångsinlösensförfarande enligt aktiebolagslagen i syfte att förvärva resterande aktier i Matse samt att verka för att Matses aktier avnoteras från Nasdaq First North.

Axfood kan komma att förvärva ytterligare aktier i Matse på marknaden.

[1] Som tidigare kommunicerats har aktieägare med ett sammanlagt innehav om 27 093 272 aktier i Matse (motsvarande cirka 83,2 procent av aktierna och rösterna) på förhand förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Av dessa aktier har Axfood därefter förvärvat 3 106 300 aktier utanför Erbjudandet (motsvarande cirka 9,5 procent av aktierna och rösterna i Matse).

[2] I Matse finns 32 583 333 utestående aktier, 458 438 teckningsoptioner 2016/2019 samt 864 800 teckningsoptioner 2014/2017.

Ytterligare information
Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgänglig på Axfoods webbplats (www.axfood.se).
Pressförfrågningar riktas till: Cecilia Ketels, Head of Investor Relations, +46 72 23 606 43.
Axfood lämnar information i detta pressmeddelande i enlighet med Kollegiets takeover-regler. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 januari 2017, klockan 07.30 (CET).

Axfood i korthet
Axfood är verksamt inom dagligvaruhandeln. Axfood bedriver handel inom detalj- och partihandeln i Sverige. I Axfood-koncernen ingår butikskedjorna Willys och Hemköp. Inom Hemköp finns även handlarägda butiker och Axfood Närlivs samverkar med Tempo, Handlar´n och Direkten. Axfood Närlivs levererar dessutom till servicehandeln. Grossistförsäljning drivs genom kedjan Axfood Snabbgross. Dagab ansvarar för koncernens sortimentsutveckling, inköp och logistik. Totalt har Axfood 264 egna butiker och cirka 820 samverkande butiker. Under 2015 uppgick Axfoods totala omsättning till 41 247 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 1 760 miljoner kronor och en rörelsemarginal om 4,3 procent samt 8 803 medelantal anställda. Under delårsperioden januari till september 2016 uppgick Axfoods omsättning till 32 239 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 1 501 miljoner kronor, motsvararande en rörelsemarginal om 4,7 procent. Axfood är noterat på Nasdaq Stockholm och huvudägare är Axel Johnson Aktiebolag med 50,1 procent av aktierna och rösterna. För mer information, se www.axfood.se

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Aktieägare som inte är bosatta eller har sitt säte i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet (”Begränsade Jurisdiktioner”). Axfood kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i någon Begränsad Jurisdiktion, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Axfoods och Matses kontroll. Axfood har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera sådan framtidsinriktad information på grund av ändrade förväntningar eller händelser, förhållanden eller omständigheter, förutom i enlighet med tillämpliga lagar och regler.