Axfoods förvärv av Bergendahls Food och partnerskap med City Gross godkänt av Konkurrensverket
Konkurrensverket har idag godkänt Axfoods förvärv av dels partihandelsverksamheten Bergendahls Food och dels den minoritetspost i City Gross som är en del av ett strategiskt partnerskap. Förvärvet skapar skalfördelar och synergier, och genom ökad effektivitet, sortiments- och logistikförbättringar gagnar affären även partihandelskunder och Sveriges konsumenter.
– Det här är ett glädjande besked som innebär att vi inom kort kan påbörja integrationen av våra verksamheter, säger Axfoods vd och koncernchef Klas Balkow. Affären lägger grunden för fortsatt tillväxt, och genom ökade volymer, förbättrad köpkraft och effektivare lösningar kan vi stärka erbjudandet, vilket gagnar såväl alla involverade parter som Sveriges konsumenter. Dessutom leder affären till att City Gross genom partnerskapet får ännu bättre möjligheter att utmana och stärka sin position inom stormarknadssegmentet.
Den 31 maj 2021 tillkännagav Axfood att ett avtal ingåtts med Bergendahl & Son AB (“Bergendahls”) om att förvärva 100 procent av Bergendahl Food AB (”Bergendahls Partihandel”). Därutöver förvärvar Axfood, som en del i ett strategiskt partnerskap, en minoritetsandel motsvarande 9,9 procent av aktierna i City Gross Sverige AB (”City Gross”) med option om en ägarandel upp till motsvarande 30 procent. Den initiala köpeskillingen uppgår till 1,8 miljarder kronor på kassa- och skuldfri bas och vid fullt köpoptionsutnyttjande uppgår den totala köpeskillingen till 2,5 miljarder kronor, varav 1,5 miljarder kronor avser Bergendahls Partihandel. Transaktionen förväntas skapa synergier om cirka 200 miljoner kronor årligen som förväntas realiseras successivt under perioden fram till och med 2025. Exkluderat integrations- och transaktionskostnader förväntas förvärvet bidra positivt till Axfoods resultat per aktie från och med 2022.
Transaktionens genomförande var villkorad av godkännande från Konkurrensverket, som idag har meddelat att prövningen avslutats och att affären godkänns. Beslutet är fattat sedan Axfood gjort vissa frivilliga åtaganden i förhållande till kunder inom partihandeln vad avser förlängning av avtal med befintliga villkor och i förhållande till vissa nya aktörer som ska ha rätt att teckna leveransavtal med Axfood. Transaktionen kommer att slutföras den 1 oktober i år.
Integrationen mellan Bergendahls Partihandel och Axfoods inköps- och logistikbolag Dagab inleds när transaktionen är genomförd. City Gross kommer fortsatt att vara en fristående kedja men kommer att integreras med Axfoods IT-system och stöttas av den nya samordnade inköps- och logistikverksamheten i Dagab genom ett 15-årigt leverans- och samarbetsavtal som är en del av partnerskapet. I Axfoods finansiella rapportering kommer Bergendahls Partihandel att ingå i segmentet Dagab. Minoritetsandelen i City Gross kommer att redovisas enligt kapitalandelsmetoden i segmentet Willys, där även Willys Hemma och Eurocash redovisas.
Som tidigare kommunicerats finansieras förvärvet på kort sikt genom en kombination av befintlig kassa- och kreditfaciliteter. För att över tid bibehålla en stark finansiell position avser Axfood genomföra en nyemission om 1,5 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Axfoods styrelse har beslutat att anpassa tidpunkten för emissionen till Axfoods kapitalstruktur och kapitalbehov, bland annat avseende investeringar i automation i logistikkedjan. Istället för att genomföra emissionen under fjärde kvartalet 2021 vilket tidigare kommunicerats kommer Axfoods årsstämma den 23 mars 2022 att föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om emission för genomförande under 2022. Axfoods största aktieägare, Axel Johnson AB, som representerar 50,1 procent av aktierna, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag och att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen.
Som tidigare kommunicerats förväntas integrations- och transaktionskostnader relaterade till förvärvet uppgå till cirka 200 Mkr under perioden 2021-2023. För andra kvartalet 2021 rapporterades förvärvskostnader om 54 Mkr. Förvärvs- och integrationskostnader i tredje kvartalet 2021 beräknas uppgå till cirka 20 Mkr och i fjärde kvartalet 2021 till cirka 20 Mkr.
Ytterligare information om transaktionen framgår av Axfoods pressmeddelande från den 31 maj 2021.
För mer information, kontakta:
Magnus Törnblom, presschef Axfood, 070-266 27 12, magnus.tornblom@axfood.se
Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations Axfood, 073-049 18 44, alexander.bergendorf@axfood.se
Axfood ska vara ledande inom bra och hållbar mat. I vår bolagsfamilj ingår butikskedjorna Willys och Hemköp, liksom Tempo och Handlar ́n. Grossistförsäljning sker genom Snabbgross och vårt supportbolag Dagab ansvarar för koncernens produktutveckling, inköp och logistik. I Axfoodfamiljen ingår även Mat.se, Middagsfrid och Urban Deli samt delägda Apohem och Eurocash. Tillsammans har koncernen drygt 11 000 medarbetare och en omsättning om mer än 53 miljarder kronor. Axfoods aktie är sedan år 1997 noterad på Nasdaq Stockholm och huvudägare är Axel Johnson AB. Läs mer på www.axfood.se.
