Kallelse till Axfoods årsstämma 2021

Axfood AB (publ), org. nr 556542–0824, kallar härmed till årsstämma onsdagen den 24 mars 2021. Med anledning av den pågående coronapandemin kommer årsstämman att genomföras enligt ett poströstningsförfarande. Detta innebär att aktieägare inte kommer att delta fysiskt på stämman. Deltagandet sker i stället genom att aktieägarna poströstar och lämnar in eventuella frågor i förväg.

Följande gäller för Axfoods årsstämma 2021:

• Årsstämman äger rum onsdagen den 24 mars 2021.
• Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan delta fysiskt. Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen.
• Årsstämman kommer inte att direktsändas.
• En inspelning med vd och koncernchef Klas Balkow kommer att finnas tillgänglig på Axfoods webbplats senast den 19 mars 2021. I samband därmed kommer även intervjuer och anföranden med vissa andra nyckelpersoner att publiceras på Axfoods webbplats, www.axfood.se.
• Dagordningen för stämman framgår nedan och beslutspunkterna förklaras närmare längre ner i kallelsen.
• Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter årsstämman med information om de väsentliga beslut som fattats.
• Det slutliga resultatet av poströstningen kommer att inkluderas i stämmoprotokollet som kommer att offentliggöras genom publicering på Axfoods webbplats inom två veckor från årsstämman.
• Aktieägarnas rättighet att ställa frågor kommer att uppfyllas genom att frågor lämnas in på förhand på sätt som framgår nedan. Frågorna kommer att besvaras och publiceras på Axfoods webbplats senast den 19 mars 2021.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 mars 2021, och
• anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 23 mars 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 16 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering). Registrering begärs hos förvaltaren, i enlighet med förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 18 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Poströstning kommer att kunna genomföras till och med tisdagen den 23 mars 2021. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Axfoods webbplats www.axfood.se.

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:

1. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 23 mars 2021 och ska skickas till Axfood AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller inges med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com.
2. Aktieägare som är fysisk person kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådan elektronisk röst ska avges senast tisdagen den 23 mars 2021.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande förhandsröstningsförfarandet, kontakta Euroclear Sweden AB, telefon 08-402 90 72 (måndag-fredag kl. 09:00-16:00).

Fullmakter

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas förhandsröstningsformuläret.

Frågor

Styrelsen samt vd och koncernchef ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:

1. Frågor kan skickas via e-post till arsstamma@axfood.se

2. Frågor kan skickas till Axfood AB (publ), Att: Investor Relations, 107 69 Stockholm.

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Axfood tillhanda senast den 14 mars 2021 och kommer att besvaras senast den 19 mars 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Axfood, Solnavägen 4, 113 65 Stockholm och på Axfoods webbplats, www.axfood.se, och kommer även att skickas till aktieägare som begärt det under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Axfood eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två personer att justera stämmans protokoll.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2020, styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna har följts.
7. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Beslut om instruktion för valberedningen.
15. Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Ordförande vid stämman

Axfoods valberedning inför årsstämman 2021 består av Caroline Berg (valberedningens ordförande, Axel Johnson AB), Martin Gärtner (SEB Fonder), Jan Särlvik (Nordea Funds) och Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Mia Brunell Livfors adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Mia Brunell Livfors till årsstämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Martin Gärtner (SEB Fonder) väljs till justeringspersoner, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som anvisas av Axfoods styrelse. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Axfood, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 7 – Ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2020. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Axfoods webbplats, www.axfood.se, i enlighet med vad som anges i slutet av denna kallelse under avsnittet Handlingar.

Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar att utdelning utgår med 7,50 kronor per aktie. Utdelningsbeloppet delas upp i två utbetalningar om 3,75 kronor vardera. Som avstämningsdagar för att få utdelning föreslås fredagen den 26 mars 2021 och fredagen den 24 september 2021. Med nämnda avstämningsdagar blir beräknade dagar för utbetalning av utdelningen onsdagen den 31 mars respektive onsdagen den 29 september 2021. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till den första utbetalningen av utdelningen är onsdagen den 24 mars 2021 och avseende den andra utbetalningen onsdagen den 22 september 2021.

Den föreslagna utdelningen uppgår totalt till 1 568 989 530 kronor. Detta belopp är beräknat på det totala antalet aktier i bolaget minskat med bolagets innehav av egna aktier vid dagen för denna kallelse. Innehavet kommer att förändras före den andra avstämningsdagen, dels med anledning av tilldelning enligt LTIP2018 dels till följd av förslaget om långsiktigt incitamentsprogram i denna kallelse, om det antas. Resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår attantalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter.

Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

•    750 000 kronor (tidigare 725 000) till styrelsens ordförande och 475 000 kronor (tidigare 460 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood,

•    utöver styrelsearvodet, ytterligare 150 000 kronor till ordförande och ytterligare 75 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet,

• ingen ersättning för arbete i styrelsens övriga utskott, samt

•    revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

•    omval av styrelseledamöterna Mia Brunell Livfors, Stina Andersson, Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Christer Åberg och Christian Luiga,

•    nyval av Peter Ruzicka som styrelseledamot, och

•    omval av Mia Brunell Livfors som styrelsens ordförande.

Peter Ruzicka innehar en MBA från NHH Norges Handelshøyskole och har mer än tjugo års erfarenhet av ledande roller på flera stora bolag inom dagligvaror och detaljhandel. Han var vd och koncernchef för Orkla mellan 2014 och 2019 och dessförinnan bland annat vd för norska investmentbolaget Canica och vice vd för ICA. Peter Ruzicka besitter därutöver en flerårig erfarenhet från ett antal styrelseuppdrag och är för närvarande ordförande i det börsnoterade smyckesbolaget Pandora och styrelseledamot i fastighetsbolagen AKA och Aspelin Ramm Gruppen.

Styrelseledamöterna Jesper Lien och Lars Olofsson har avböjt omval.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Punkt 14 – Instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman 2021 antar följande instruktion för Axfoods valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas.

• Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de fyra till röstetalet största kända aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i augusti före årsstämman. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Dock behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med att bolaget offentliggör delårsrapporten för det tredje kvartalet.

• Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen under mandatperioden inte längre är en av de fyra (eller i förekommande fall högst sex) största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna ska då ha rätt att utse en ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger. Om ledamot väljer att lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan har skett.

• Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) val av styrelseledamöter, c) val av styrelseordförande, d) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, e) i förekommande fall, val av revisor och revisorsarvode och f) förändringar i instruktionen för valberedningen, i förekommande fall. Valberedningens förslag till årsstämman ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

• Valberedningen ska vid utförandet av sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2021)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2021) för anställda i Axfoodkoncernen och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2020 beslutade att införa. 

(A) Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP2021 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP2021 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP2021 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP2021 omfattar cirka 75 anställda bestående av koncernledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP2021 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid samt att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier ("TSR"), bolagets TSR i jämförelse med SIX Return Index, Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBIT-marginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2021 ska vara begränsat till 310 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP2021

Deltagare i LTIP2021 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods verkställande direktör (vd) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Axfoods koncernledning exklusive vd samt vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 14 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner (cirka 60 personer) ("Kategori 3"). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfoodkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen tillträds senast den 31 december 2021 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen och intjänandeperiod

För att delta i LTIP2021 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP2021 ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP2021 eller innehas sedan tidigare förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Deltagande i LTIP2021 kan ske med maximalt 4 700 Sparaktier (Kategori 1), 1 250 Sparaktier (Kategori 2) respektive 250 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till sju prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande i LTIP2021, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2021. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2024. Intjänandeperioden inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet och pågår till dess delårsrapporten offentliggjorts.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfoodkoncernen under intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfood på det sätt som beskrivs under rubriken Prestationsmål nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Axfood att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 767 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfoodaktien den 30 december 2020 (191,80). Om värdet på Axfoodaktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B, Serie C och Serie D. Av de sju (7) Aktierätterna som deltagaren erhåller för varje Sparaktie gäller att en (1) Aktierätt ska vara av Serie A, tre (3) ska vara av Serie B, två (2) av Serie C och en (1) av Serie D.  Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie enligt nedan.

Vid bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålen som avser Serie A och Serie C ska startvärdet bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive genomsnittlig kursutveckling för SIX Return Index de 20 närmast efterföljande börshandelsdagarna efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2020 publicerats och slutvärdet ska bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive genomsnittlig kursutveckling för SIX Return Index de 20 närmast efterföljande börshandelsdagarna efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2023 publiceras. För Serie B och Serie D ska mätperioden istället löpa från 1 januari 2021 till 31 december 2023.

Serie A   Tilldelning förutsätter att TSR överstiger noll (0) procent, varvid maximal tilldelning utfaller.

Serie B   Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till mer än två (2) procentenheter över SCB:s Detaljhandelsindex, Dagligvaruhandel, Detaljhandel med brett sortiment, mest livsmedel ("Genomsnittlig Marknads­tillväxt"). Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt. Om Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie B förutsätter vidare att EBIT-marginalen överstiger 3,5 procent i genomsnitt.

Serie C   Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är en TSR uppgående till eller överstigande tio (10) procentenheter av den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index. Miniminivån för tilldelning är en TSR som är i nivå med den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index. Om Axfoods TSR understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Serie D   Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor ökar med tio (10) procent eller mer, ackumulerat under räkenskapsåren 2021–2023, jämfört med nivån per 31 december 2020. Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens försäljningsandel avseende hållbarhetsmärkta varor är i nivå med andelen per 31 december 2020.  Om försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP2021, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Axfoodkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor och/eller möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP2021 inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP2021 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Axfoods finansiella resultat och ställning samt förhållandena på aktiemarknaden m.m. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2021 ska vara begränsat till 310 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP2021 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP2021; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP2021. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet.

Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 170,10 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Axfoodaktien den 2 februari 2021. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår den totala uppskattade kostnaden av Aktierätterna till cirka 38,1 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,09 procent av Axfoods börsvärde per den 2 februari 2021. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP2021 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 53,5 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2020.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Axfoods aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

Effekter på viktiga nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP2021 förväntas Axfoods personalkostnader på årsbasis öka med cirka 18,2 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2020 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,03 procentandelar på Axfoods rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om 0,09 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Axfoods finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP2021.

Beredning av förslaget

LTIP2021 har behandlats av Axfoods ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i Axfood

Det finns sedan tidigare tre långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i Axfood, beslutade vid årsstämmorna 2018 - 2020, se not 8 i Axfoods års- och hållbarhetsredovisning 2020, som hålls tillgänglig på Axfoods webbplats www.axfood.se senast från och med den 3 mars 2021.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om LTIP2021.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP2021 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP2021 i enlighet med punkt (A) ovan.

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande.

• Förvärv får ske av högst 310 000 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP2021 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP2021

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 310 000 aktier i Axfood (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP2021 som enligt villkoren för LTIP2021 har rätt att erhålla aktier.
• Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP2021 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP2021. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning i följande avseenden:

(i) ny lydelse av bestämmelse avseende verksamhetsbeskrivningen i § 3:
Bolaget har till föremål för sin verksamhet
att såväl direkt som indirekt bedriva handel och konsultverksamhet inom dagligvarubranschen och
bedriva därmed förenlig verksamhet,
att bedriva hotell- och restaurangverksamhet och därmed förenlig verksamhet,
att äga och förvalta värdepapper, lös och fast egendom, samt
att bedriva finansieringsrörelse, utan att bedriva sådan tillståndspliktig rörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

(ii) ny bestämmelse i en ny § 9 enligt vilken styrelsen tillåts samla in fullmakter på bolagets bekostnad och inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen (2005:551), med följande lydelse:

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen. Som en konsekvens av införandet av den nya § 9 föreslås en omnumrering av befintliga bestämmelser i bolagsordningen, varvid nuvarande §§ 9, 10 och 11 blir §§ 10, 11 och 12.

Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt hos bolaget och på www.axfood.se.

Övrig information avseende årsstämman

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 b är giltigt endast om de biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 209 870 712 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 672 108 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.axfood.se/om-axfood/dataskydd.

Handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på www.axfood.se.

Axfoods års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, på Solnavägen 4 i Stockholm, och på www.axfood.se, senast från och med den 3 mars 2021. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan även begäras på telefon 08‑402 90 51. Bolagsstämmoaktieboken tillhandhålls hos bolaget på ovanstående adress.

Stockholm i februari 2021

Axfood AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on www.axfood.se

För ytterligare information, kontakta:

Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations, Axfood AB, tel +46 730 49 18 44

 

Axfood ska vara ledande inom bra och hållbar mat. I vår bolagsfamilj ingår butikskedjorna Willys och Hemköp, liksom Tempo och Handlar ́n. Grossistförsäljning sker genom Snabbgross och vårt supportbolag Dagab ansvarar för koncernens produktutveckling, inköp och logistik. I Axfoodfamiljen ingår även Mat.se, Middagsfrid och Urban Deli samt delägda Apohem och Eurocash. Tillsammans har koncernen drygt 11 000 medarbetare och en omsättning om mer än 53 miljarder kronor. Axfoods aktie är sedan år 1997 noterad på Nasdaq Stockholm och huvudägare är Axel Johnson AB. Läs mer på www.axfood.se.