AXIS: Stämmokommuniké från årsstämma i Axis AB
Axis AB (publ) har per den 18 april 2007 hållit årsstämma. I samtliga förslagna ärenden beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag. I de följande redogörs för de viktigaste beslutens huvudskaliga innehåll.
Beslut avseende utdelning
Årsstämman beslutade bifalla styrelsens förslag om utdelning med 3,00 kr per aktie varav 0,75 kr utgör ordinarie utdelning och 2,25 kr extrautdelning. Som avstämningsdag för utdelning fastslogs den 23 april 2007. Utdelning beräknas därmed att utsändas genom VPC AB:s försorg den 27 april 2007.
Beslut kring fastställande av resultat- och balansräkning
Årsstämman beslutade att fastställa av styrelsen framlagd resultat- och balansräkning för Axis AB, samt koncernens resultat- och balansräkning. Styrelsen och bolagets verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2006.
Beslut avseende val av styrelse, revisor och arvoden
Årsstämman antog styrelsen förslag att ordföranden i styrelsen skall föreslås av valberedningen och väljs på årsstämman.
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag,
• att fem (5) ordinarie styrelseledamöter väljs utan några styrelsesuppleanter,
• att omval sker av styrelseledamöterna Lars-Erik Nilsson, Charlotta Falvin, Martin Gren och Olle Isberg,
• att nyval sker av Göran Jansson som styrelseledamot,
• att omval sker av Lars-Erik Nilsson som ordförande i styrelsen,
• att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 799 000 kr att fördelas mellan i bolaget ej anställda ledamöter med 400 000 kr till styrelsens ordförande samt 133 000 kr till övriga ledamöter.
Det antecknades att Nils Rydbeck undanbett sig omval.
Göran Jansson är Managing Partner i riskkapitalbolaget Applied Capital Partners. Han är styrelseledamot i Precise Biometric AB.
Årsstämman beslutade vidare att anta styrelsen föreslag att;
• välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Bertil Johanson som huvudansvarig revisor, utan suppleant, som revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls år 2011, samt att
• arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Beslut angående riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
Årsstämman fastslog styrelsens riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
Ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Axis AB:s ledning (d.v.s. de fem personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen) utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Övriga förmåner och övrig ersättning erhålls på motsvarande grunder som för övriga anställda.
Målsättningen med Axis AB:s ersättningspolicy för de ledande befattningshavarna är att erbjuda kompensation som främjar att bibehålla och rekrytera kvalificerad kompetens för Axis AB.
Grundlönen fastställs med utgångspunkt från att den skall vara konkurrenskraftig. Den absoluta nivån är beroende av den aktuella befattningen samt den enskildes prestation.
Bonus till verkställande direktören och de ledande befattningshavarna baseras på finansiella mål för koncernen och beräknas som en funktion av försäljningstillväxt och rörelsemarginal. För verkställande direktören är bonusbeloppet maximerat till 5 000 tkr (för 2007) och för andra ledande befattningshavare är det enskilt högsta bonusbeloppet maximerat till 1 250 tkr (för 2007).
Pensionsåldern för verkställande direktören är 65 år. Pensionspremien skall uppgå till 35 procent av den pensionsgrundande lönen upp till 28,5 basbelopp. För lön överstigande 28,5 basbelopp utgår en premie om 25 procent. För andra ledande befattningshavare tillämpas ITP-avtalet med en pensionsålder på 65 år. I händelse av uppsägning gäller för verkställande direktören sex månaders ömsesidig uppsägningstid. Vid uppsägning av verkställande direktören från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag motsvarande 12 kontanta månadslöner efter uppsägningstidens utgång. Andra inkomster avräknas ej från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag.
Mellan bolaget och fyra av de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. För den femte ledande befattningshavaren gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls lön under uppsägningstiden. Andra inkomster avräknas i sådant fall ej från beloppet. Även vid uppsägning från de ledande befattningshavarnas sida utgår lön under uppsägningstiden, men andra inkomster avräknas då från beloppet.
Avsteg från ovan redovisade riktlinjer får beslutas av styrelsen om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut avseende kriterier gällande utseende av ledamöter i valberedning m.m.
Årsstämman fastställde styrelsen förslag att nu gällande kriterier avseende utseende av ledamöter i valberedning m.m., med nedanstående tillägg att gälla även för 2007, d.v.s. att ledamöter i valberedningen skall utses enligt följande:
• De tre största aktieägarna i bolaget per den 31 augusti året före årsstämman skall, per den 30 september året innan årsstämman eller senast 6 månader före årsstämman, utse var sin representant att vara ledamot i valberedningen.
• Valberedningen skall inom sig utse en av ledamöterna till ordförande. För det fall någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen skall den fjärde största aktieägaren i stället utse en ledamot eller, om den fjärde största ägaren också avstår, aktieägarna därefter i fallande storleksordning tills tre ledamöter utsetts.
• För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. För det fall denne aktieägare avstår från att utse en ny ledamot skall den fjärde största ägaren i stället utse en ledamot eller, om den fjärde största aktieägaren också avstår, aktieägarna därefter i fallande storleksordning tills en ny ledamot utsetts.
Valberedningen skall arbeta fram och på årsstämman presentera förslag till beslut i följande frågor:
1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Fastställande av styrelsearvoden.
3. Val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen.
4. Eventuella förslag till förändringar i förfarandet för utseende av valberedning.
Inget arvode skall utgå till valberedningen. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.
Beslut gällande bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Årsstämman beslutade vidare att ge styrelsen mandat att under tiden in till nästa ordinarie årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt 6 856 000 aktier. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § punkten 6 aktiebolagslagen. Emissionskursen för de nya aktierna skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet för bolagets aktier som möjligt. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv med betalning helt eller delvis i Axis-aktier. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo, innebär detta högst 9,9 procents utspädning av aktiekapitalet (ej inkluderande eventuell utspädning som kan föranledas av utnyttjande av de teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier under bemyndigandets giltighetstid intill nästkommande årsstämma, d.v.s. teckningsoptioner 2002/2007 och 2000/2010, vilken utspädning kan uppgå till högst 0,49 procent).
Samtliga årsstämmans beslut fattades med erforderlig majoritet.