Axis AB: Kallelse till årsstämma

Axis AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 17 april 2008 kl. 17.00 på Edison Park, Emdalavägen 14, LUND.

Rätt att deltaga
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare

dels vara registrerad i eget namn i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB fredagen den 11 april 2008 och

dels till bolaget ha anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast kl. 13.00 fredagen den 11 april 2008

Registrering i aktieboken
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad den 11 april 2008. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Anmälan
Vid anmälan om deltagande i årsstämman bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal företrädda aktier. I samband med anmälan skall anges det antal biträden (dock högst två) som aktieägaren önskar medföra vid årsstämman. Sker deltagandet med stöd av fullmakt skall denna, jämte – för det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet, insändas till bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakt får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.axis.com .

Anmälan skall ske skriftligen till Axis AB, att: Adrienne Jacobsen, adress Emdalavägen 14, 223 69 LUND, per telefon 046-272 18 00 till Axis AB:s huvudkontor eller via bolagets hemsida: www.axis.com .

Eventuella frågor angående deltagande vid årsstämman besvaras av verkställande direktören Ray Mauritsson, Axis AB, eller av Adrienne Jacobsen.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,
c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande.
8. Anförande av VD.
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
14. Beslut om styrelsens förslag till kriterier avseende utseende av ledamöter i valberedningen m.m.
15. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
16. Annat ärende som bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall behandla.
17. Stämman avslutas.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier respektive röster i Axis AB uppgår per den 14 mars 2008 till 69 373 700 stycken.

Förslag avseende val av ordförande på stämman (punkt 2)
Valberedningen, som består av Therese Karlsson, Martin Gren och Christer Brandberg, representerande mer än 44,11 % av det totala röstetalet i bolaget, föreslår att Lars-Erik Nilsson väljs till ordförande på stämman.

Förslag avseende utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2007 om 4,50 kr per aktie varav 1,25 kr utgör ordinarie utdelning och 3,25 kr extrautdelning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 22 april 2008. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom VPC AB:s försorg den 25 april 2008.

Förslag avseende val av styrelse samt arvoden (punkt 10-12)

Valberedningen har föreslagit

• att fem (5) ordinarie styrelseledamöter väljs utan några styrelsesuppleanter,
• att omval sker av styrelseledamöterna Lars-Erik Nilsson, Charlotta Falvin, Martin Gren, Olle Isberg och Göran Jansson,
• att omval sker av Lars-Erik Nilsson som ordförande i styrelsen,
• att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 1 050 000 kr att fördelas mellan i bolaget ej anställda ledamöter med 450 000 kr till styrelsens ordförande samt 200 000 kr till övriga ledamöter.

Det antecknas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Bertil Johanson som huvudansvarig, valdes till revisor vid 2007 års årsstämma, för en tid om fyra år.

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och de andra personerna i bolagets ledning.

Ersättning till den verkställande direktören och de andra personerna i bolagets ledning (d.v.s. de sju personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen) utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Övriga förmåner och övrig ersättning erhålls på motsvarande grunder som för övriga anställda.

Målsättningen med bolagets ersättningspolicy för de ledande befattningshavarna är att erbjuda kompensation som främjar att bibehålla och rekrytera kvalificerad kompetens för bolaget.

Grundlönen fastställs med utgångspunkt från att den skall vara konkurrenskraftig. Den absoluta nivån är beroende av den aktuella befattningen samt den enskildes prestation.

Bonus till verkställande direktören och de andra ledande befattningshavarna baseras på finansiella mål för koncernen och beräknas som en funktion av försäljningstillväxt och rörelsemarginal. För verkställande direktören är bonusbeloppet dock maximerat till 240 procent av årslönen (för 2008) och för de andra ledande befattningshavarna är det enskilt högsta bonusbeloppet maximerat till 100 procent av årslönen (för 2008).

Pensionsåldern för verkställande direktören är 65 år. Pensionspremien skall uppgå till 35 procent av den pensionsgrundande lönen upp till 28,5 basbelopp. För lön överstigande 28,5 basbelopp utgår en premie om 25 procent. För andra ledande befattningshavare tillämpas ITP-avtalet med en pensionsålder på 65 år.

I händelse av uppsägning gäller för verkställande direktören sex månaders ömsesidig uppsägningstid. Vid uppsägning av verkställande direktören från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag motsvarande tolv kontanta månadslöner efter uppsägningstidens utgång. Andra inkomster avräknas ej från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag.

Mellan bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre till sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår till vissa av de andra ledande befattningshavarna ett avgångsvederlag motsvarande upp till sex kontanta månadslöner, medan övriga ledande befattningshavare ej har rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från en ledande befattningshavares sida, utgår inget avgångsvederlag.

Avsteg från ovan redovisade riktlinjer får beslutas av styrelsen om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till kriterier avseende utseende av ledamöter i valberedning m.m. (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer nu gällande kriterier avseende utseende av ledamöter i valberedning m.m. att gälla även för 2008, d.v.s. att ledamöter i valberedningen skall utses enligt följande:

De tre största aktieägarna i bolaget per den 31 augusti året före årsstämman skall, per den 30 september året innan årsstämman eller senast sex månader före årsstämman, utse var sin representant att vara ledamot i valberedningen. Valberedningen skall inom sig utse en av ledamöterna till ordförande. För det fall någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen skall den fjärde största aktieägaren i stället utse en ledamot eller, om den fjärde största ägaren också avstår, aktieägarna därefter i fallande storleksordning tills tre ledamöter utsetts. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. För det fall denne aktieägare avstår från att utse en ny ledamot skall den fjärde största ägaren i stället utse en ledamot eller, om den fjärde största aktieägaren också avstår, aktieägarna därefter i fallande storleksordning tills en ny ledamot utsetts.

Valberedningen skall arbeta fram och på årsstämman presentera förslag till beslut i följande frågor:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Fastställande av styrelsearvoden.
3. Val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen.
4. Eventuella förslag till förändringar i förfarandet för utseende av valberedning.

Inget arvode skall utgå till valberedningen. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt 6 868 000 aktier. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § första stycket punkten 6 aktiebolagslagen. Bemyndigandet medger ej kontantemission. Emissionskursen för de nya aktierna skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet för bolagets aktier som möjligt. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de mindre ändringar av årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv med betalning helt eller delvis i Axis-aktier. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo, innebär detta högst 9,9 procents utspädning av aktiekapitalet (ej inkluderande eventuell utspädning som kan föranledas av utnyttjande av de teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier under bemyndigandets giltighetstid intill nästkommande årsstämma, d.v.s. teckningsoptioner 2000/2010, vilken utspädning kan uppgå till högst 0,23 procent).

Majoritetskrav för beslut
Årsstämmans godkännande enligt punkt 15 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar inför årsstämman
Årsredovisning och revisionsberättelse och övriga handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt punkt 7 på den föreslagna dagordningen hålls tillgängliga hos bolaget på adress Emdalavägen 14 i Lund från och med den 3 april 2008 och skickas till de aktieägare som så begär.


______________________________

Lund i mars 2008
Styrelsen i Axis AB (publ)