Uttalande från styrelsen för Axis med anledning av Canons offentliga uppköpserbjudande

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER.

Styrelsen för Axis har baserat på ett kort och medellångt finansiellt perspektiv beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i Axis att acceptera Canons offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Axis Aktiebolag (”Bolaget” eller ”Axis”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Canon Inc. (”Canon”) har i dag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Axis att överlåta samtliga sina aktier i Axis till Canon för ett vederlag om 340 kronor kontant per aktie i Bolaget (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 23,6 miljarder kronor[1] och innebär en premie om:

• cirka 49,8 procent jämfört med stängningskursen om 226,9 kronor för Axis aktie på Nasdaq Stockholm den 9 februari 2015, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av Erbjudandet;
• cirka 64,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 206,8 kronor för Axis aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet;
• cirka 70.6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 199,3 kronor för Axis aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet; och
• cirka 35,6 procent jämfört med den högsta noterade betalkursen för Axis aktie sedan Axis aktie togs upp till handel den 27 juni 2000 (som var 250,8 kronor, registrerat den 29 november 2013).

Dock bör noteras att Erbjudandet kommer att justeras för eventuell utdelning som lämnas av Axis innan redovisning av likvid i Erbjudandet. Styrelsen för Axis har föreslagit en utdelning om 6,00 kronor per aktie med avstämningsdag 25 mars 2015. Om Axis årsstämma beslutar om föreslagen utdelning skulle det justerade Erbjudandet bli 334 kronor per aktie.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 3 mars 2015 och förväntas löpa till och med den 1 april 2015. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Canon blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Axis. Canon har förbehållit sig rätten att frånfalla detta och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Canons pressmeddelande.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Canon, tillåtit Canon att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Canon har inom ramen för denna företagsutvärdering inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.

Bolagets tre största ägare[2], vilka tillsammans innehar cirka 39,5 procent av aktier och röster i Bolaget[3], har var och en genom separata avtal ingångna i januari 2015, åtagit sig att på vissa villkor[4], acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier till Canon.

Styrelseledamöterna Gustaf Brandberg, styrelseledamot i Inter Indu AB, Olle Isberg, anställd av LMK Industri AB, och Martin Gren, genom Aktiebolag Grenspecialisten en av Bolagets huvudägare, har på grund av intressekonflikt, baserad på ovan nämnda åtaganden, inte deltagit i Styrelsens behandling eller beslut i anledning av frågor relaterade till Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Bolaget, vilka alla är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt Bolagets större aktieägare, har deltagit i handläggningen av ärendet och Styrelsen har således varit beslutsför.

Styrelsen har i samband med utvärderingen av Erbjudandet anlitat Morgan Stanley & Co. International plc som finansiell rådgivare samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som legal rådgivare. Deloitte AB (”Deloitte”) har på Styrelsens uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion).

Styrelsens rekommendation

Axis har haft en mycket positiv utveckling alltsedan Bolaget som första företag i världen lanserade en nätverkskopplad videokamera. Lanseringen innebar startskottet för ett skifte på marknaden för videoövervakning från analog till digital teknik och Axis blev därmed marknadsledande. Axis har över åren utvecklat sin position inom områdena nätverkskameror och övervakningskameror och har därigenom byggt upp ett av de starkaste varumärkena på marknaden för videoövervakning. Bolagets framgång grundar sig idag på tre huvudfaktorer: global räckvidd, ett starkt och omfattande partnernätverk och innovativa tekniska lösningar.

Sedan den första nätverksvideokameran lanserades har antalet anställda ökat till dagens cirka 1 900 anställda spridda över 49 länder. Tillväxten har nästan uteslutande varit organisk. Axis produkter når den globala marknaden via 70 distributörer och ett finmaskigt nät av närmare 75 000 partners i 179 länder.

Axis utveckling kan även åskådliggöras på följande vis. Axis aktie togs upp till handel år 2000. Den som har varit aktieägare sedan Bolagets notering har erhållit en kumulativ årlig avkastning, inklusive utdelning, om cirka 15,2 procent. Aktiekursen har sedan börsnoteringen ökat med sammanlagt 691,1 procent (justerad för lämnade utdelningar). OMX Stockholm 30 index har under samma period ökat med 92,4 procent (justerad för lämnade utdelningar).

Den underliggande marknaden för Bolagets nuvarande kärnerbjudande, produkter inom nätverksvideo, är kontinuerligt växande i en takt som externa marknadsanalysinstitut bedömer uppgår till 16 respektive 22 procent. Bolagets ställning inom området för övervakningskameror är utomordentlig och det finns flera geografiska områden och angränsande produktområden med stor tillväxtpotential, vilka drar fördel av det starka och globala varumärket. Under det gångna året har Bolaget exempelvis utökat sitt produktsortiment genom lanseringen av en lösning för nätverksbaserade passagesystem, vilket har mottagits mycket positivt av Bolagets existerande kunder och partners.

Som kommunicerats av Axis i samband med att bokslutskommunikén för 2014 publicerades den 30 januari 2015 håller Bolaget även fortsatt ett högt tempo i antalet produktlanseringar, vilket även inkluderar en växande andel mjukvarulösningar. Axis är i en unik position att fortsätta den globala expansionen och stärka sin position på marknaden för såväl nätverksbaserade övervakningslösningar som andra delar av säkerhetsmarknaden.

Mot denna bakgrund anser Styrelsen att Axis affärsmässiga grund är utomordentlig och att Bolagets långsiktiga framtidsutsikter är starka. Aktiviteten på marknaden och tillströmningen av nya projekt gör att Axis syn på marknadens nuvarande tillväxttakt, givet de gällande affärsplanerna, är oförändrad. Bolagets långsiktiga finansiella mål är en genomsnittlig årlig tillväxt på minst 20 procent och en vinstmarginal på minst 10 procent.

En mer aggressiv tillväxtstrategi framöver skulle enligt Styrelsen kunna innefatta betydande strategiska förvärv vilket Axis inte har tillämpat så här långt, men för vilket Bolaget har en stabil grund: ett väletablerat och högt ansett varumärke, unika globala försäljningskanaler och partnernätverk, utmärkt kapacitet för produkt- och teknologiutveckling och produktförsörjning samt en exceptionell företagskultur. En tillväxtstrategi som även inkluderar förvärv skulle, mot bakgrund av Bolagets unika position på en intressant och växande marknad, kunna innebära en långsiktigt intressant utveckling, men naturligtvis samtidigt även innebära andra risker och utmaningar än de som Bolaget har behövt hantera historiskt.

Erbjudandet måste bedömas i förhållande till Bolagets nuvarande position och möjligheterna framöver samt de risker som är förknippade med den fortsatta utvecklingen. Därvid har Styrelsen beaktat ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning samt Bolagets potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 49,8 procent jämfört med stängningskursen om 226,9 kronor för Axis aktie på Nasdaq Stockholm den 9 februari 2015 och en premie om cirka 64,4 procent och 70,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Axis aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet. Jämfört med den högsta noterade betalkursen sedan Bolagets aktie togs upp till handel om 250,8 kronor (den 29 november 2013) motsvarar premien cirka 35,6 procent. Dock kommer Erbjudandet att justeras för eventuell utdelning som lämnas av Axis. Styrelsen har föreslagit en total utdelning om 6,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2014 med avstämningsdag 25 mars 2015, vilken kommer att räknas av från vederlaget i Erbjudandet om 340 kronor om den utbetalas innan redovisning av likvid i Erbjudandet[5].

Styrelsens har vidare inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Deloitte avseende Erbjudandet som lämnats till Styrelsen den 10 februari 2015. Deloittes uppfattning, som framgår av bilaga till detta pressmeddelande, är att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Bolagets aktieägare.

Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar cirka 39,5 procent av aktier och röster i Bolaget[6], har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Canon uttalat i sitt pressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Axis, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Canons strategiska planer för Axis och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Axis bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Canon uttalat att Canon har stor respekt för Axis ledning och dedikerade medarbetare och avser att värna om den utmärkta relationen till de anställa och den unika kultur som finns inom Axis. Axis befintliga ledningsgrupp kommer att vara oförändrad efter genomförandet av Erbjudandet och Bolagets huvudkontor, utvecklingscenter och säljkontor kommer att vara kvar där de finns idag. Axis starka varumärke kommer att behållas och användas på samtliga relevanta marknader. Vidare kommer Axis att fortsätta vara en separat legal enhet inom Canonkoncernen. Axis kommer att rapportera operationellt och finansiellt till Canons verkställande direktör.

Styrelsen har ingen anledning att ifrågasätta dessa uttalanden.

I sin utvärdering har Styrelsen, baserat på ett kort och medellångt finansiellt perspektiv, beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet. En majoritet av de oberoende styrelseledamöterna är dock av uppfattningen att Bolaget, baserat på sin solida kommersiella, teknologiska och kulturella plattform beskrivna ovan, med tillämpning av en strategi som även inkluderar förvärv, har en potential för en accelererad tillväxt vilken kan skapa ett större värde än Erbjudandet och därför vara av intresse för investerare med långsiktigt perspektiv.

Roland Vejdemo, Styrelsens ordförande har följande uppfattning. Han står bakom den uppfattning som majoriteten av de oberoende styrelseledamöterna har att Axis har en potential för en accelererad tillväxt vilken kan skapa ett större värde än Erbjudandet och därför vara av intresse för investerare med långsiktigt perspektiv. Han är dock av uppfattningen att nuvarande stand alone-plan inte skulle leda till ett större värde än Canons erbjudande på lång sikt. Nya framtida scenarion, inkluderande förvärvsstrategier, som Styrelsen tillsammans med sina finansiella rådgivare har modellerat fram för att bedöma möjligheterna för Axis att uppnå ett större värde än Canons erbjudande, har för många och för stora risker. Roland Vejdemo har därvid, bland annat, beaktat de råd som Styrelsens finansiella rådgivare har lämnat när han kommit till sin slutsats. Därför rekommenderar han aktieägarna att acceptera erbjudandet från Canon även i ett längre perspektiv.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

***

Lund den 10 februari 2015
Axis Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För frågor och ytterligare information vänligen kontakta:

IR-kontakt
Johan Lundin
Investor Relations Manager
Tel: + 46 46 272 2700
E-post: ir@axis.com

Informationen häri är sådan som Axis är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 februari 2015 kl. 08.10.

[1] Baserat på 69 461 250 utestående aktier i Bolaget.

[2] Inter Indu AB, LMK Industri AB och Aktiebolag Grenspecialisten.

[3] Baserat på 69 461 250 utestående aktier i Bolaget.

[4] Åtagandena är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Axis till ett pris per aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med mer än 3,0 procent (”Treprocentströskeln”) och att Canon beslutar att inte matcha sådant konkurrerande erbjudande (”Matchningsrätten”) inom fem arbetsdagar. Treprocentströskeln och Matchningsrätten gäller för varje konkurrerande erbjudande och varje höjning av vederlaget i ett lämnat konkurrerande erbjudande. Dessa åtaganden är vidare villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 31 augusti 2015.

[5] Om Axis årsstämma beslutar om föreslagen utdelning skulle det justerade Erbjudandet bli 334 kronor per aktie.

[6] Baserat på 69 461 250 utestående aktier i Bolaget.

Taggar: