Kallelse till årsstämma i Axkid AB (publ)

Aktieägarna i Axkid AB (publ), org. nr 556791-1887, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2019 kl 10.00, på Axkids kontor, Odinslundsgatan 17, Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas kl 09.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

-      dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 8 maj 2019, och

-      dels senast onsdagen den 8 maj 2019 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligt till Bolaget per post på adress: Axkid AB, Odinslundsgatan 17, 412 66 Göteborg, eller via e-post till admin@axkid.com. Anmälan kan även göras på telefon 0511-760 620.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 8 maj 2019 för att underlätta inregistrering. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.axkid.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 8 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut:

(a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,

(b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om fastställande av

(a) antalet styrelseledamöter, och

(b) antalet revisorer

10. Beslut om fastställande av arvoden till

(a) styrelseledamöterna, och

(b) revisorerna

11. Val av

(a) styrelseledamöter,

(b) styrelsens ordförande, och

(c) revisorer

12.Beslut om principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag

13.Beslut om ändring av beslut om överlåtelse av teckningsoptioner i
   incitamentsprogram 2018/2022 II för vissa ledande befattningshavare

14.Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 8 (b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att fritt eget kapital, kronor 11 421 607 balanseras i ny räkning.

Punkt 9 (a)-(b) – Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Huvudägarna Tony Qvist och Tony Broberg representerande totalt ca 24 procent av såväl röster och kapital i Bolaget (”Huvudägarna”) föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter. Det föreslås vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 10 (a)-(b) – Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna

Huvudägarna föreslår att styrelsearvode om 120 000 kronor utgår till styrelseordföranden och att 60 000 kronor utgår till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för arbete i dessa utskott utgår ej. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 (a)-(c) – Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer

Huvudägarna föreslår omval av styrelseledamöterna Thomas Bräutigam, Peter Schön, Tony Qvist, Erik Emanuelsson och Daniel Johansson samt att Thomas Bräutigam omväljs som styrelsens ordförande. Det föreslås vidare att KPMG AB omväljs som revisionsbolag. Det noteras att KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Lars-Ola Jäxvik vid sådant omval ska kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag
Huvudägarna föreslår att en valberedning ska inrättas baserat på nedanstående principer.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande ska före det tredje kvartalets utgång kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före årsstämma.

I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.

Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämma.

Bolaget ska stå kostnaden för gjorda utlägg i samband med valberedningsledamots utvärdering och/eller rekrytering av styrelseledamöter. Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från Bolaget.

Ovanstående principer för hur valberedning utses och valberedningens uppdrag ska gälla tills dess bolagsstämma beslutar om ändring därav. Det ankommer på valberedningen att inför bolagsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner det påkallat att till årsstämma föreslå ändring av ifrågavarande principer.

Punkt 13 – Beslut om ändring av beslut om överlåtelse av teckningsoptioner i incitamentsprogram 2018/2022 II för vissa ledande befattningshavare

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 3 december 2018 beslutades om att införa ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner 2018/2022 II till vissa ledande befattningshavare i Bolaget (”Incitamentsprogram 2018/2022 II”).

I beslutet angavs bland annat att Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta högst 30 000 teckningsoptioner 2018/2022 II till verkställande direktören för den engelska verksamheten. På grund av skatteskäl har verkställande direktören för den engelska verksamheten avstått att teckna dessa optioner. Styrelsen föreslår därför att den nyanställda globala sälj- och affärsutvecklingschefen ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner istället för verkställande direktören för den engelska verksamheten.

Med anledning härav föreslår styrelsen i Bolaget att årsstämman den 14 maj 2019 beslutar om att ändra extra bolagsstämmans beslut av den 3 december 2018 innebärandes att (i) Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta högst 30 000 teckningsoptioner 2018/2022 II till den nyanställda globala sälj- och affärsutvecklingschefen istället för verkställande direktören för den engelska verksamheten, och (ii) att förvärv av teckningsoptioner inte ska förutsätta att den globala sälj- och affärsutvecklingschefen vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd i Bolaget, utan endast att den globala sälj- och affärsutvecklingschefen senast vid dessa tidpunkter har ingått bindande anställningsavtal.

Villkoren för Incitamentsprogram 2018/2022 II ska i övrigt gälla oförändrat i enlighet med den extra bolagsstämmans beslut av den 3 december 2018.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 13 fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och VD, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolaget.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018 samt fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.axkid.com, senast från och med den 23 april 2019. Samtliga ovanstående handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg 2019-04-12

Axkid AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta

VD Daniel Johanson, daniel.johanson@axkid.com, tel. 0704-566733

Kort om Axkid AB

Axkid är ett svenskt företag som värnar om barns säkerhet i trafiken och familjens trygghet i en fungerande vardag. Vi utvecklar och producerar bilbarnstolar med ambitionen att alltid driva säkerhetstänk och marknad framåt, med dagens krav på design och komfort.