KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AYIMA GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Ayima Group AB (publ), org.nr 559095-9291, (“Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 maj 2018 klockan 11.00 i Bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, Stockholm. Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 7 maj 2018.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 7 maj 2018, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt revisor
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och arbetande ledamöter
13. Beslut om bemyndigande att emittera aktier
14. Beslut om emission av teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande  

Beslutsförslag:

Punkt 8b Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat ska balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 9 Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter
Huvudägarna föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Huvudägarna föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med ett halvt prisbasbelopp per år till ledamot som inte är anställd i Bolaget. Revisor ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

Punkt 11 Val av styrelse med eventuella suppleanter samt revisor
Huvudägarna föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Michael Jacobson Michael Nott, Mark Segal, Björn Mannerqvist samt Tim Webb.
Huvudägarna föreslår även omval av Grant Thornton Sweden AB som revisor med Thomas Daae som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och arbetande ledamöter
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att följande riktlinjer ska gälla. Bolaget ska erbjuda samtliga medarbetare en attraktiv total kompensation som verkar för att behålla kompetent personal i en bransch där konkurrensen kring kvalificerade medarbetare är hård. Ersättningen ska vara marknadsmässig och innehålla villkor som motiverar Bolagets medarbetare att verka i aktieägarnas intresse. Såväl individuella insatser som gruppens prestationer ska premieras och gå att koppla till av styrelsen tydligt uppsatta mål. Målen syftar till att uppfylla Bolagets långsiktiga strategi och den resultatutveckling som kommer aktieägarna till godo. Ersättningen kan utgöras av fast och/eller rörlig lön tillsammans med pension och eventuella ytterligare anställningsförmåner. Den rörliga ersättningen skall högst kunna uppgå till motsvarande tolv månadslöner av fast lön. Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall.

Punkt 13 Beslut om bemyndigande att emittera aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B. Bemyndigandet ska omfatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission av så många aktier som det är möjligt för Bolaget att emittera utan att en ändring av Bolagets bolagsordning sker. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om kontant, apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen. Grunden för emissionskursen vid utnyttjande av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att genom en förenklad process genomföra företagsförvärv. Styrelsen eller den styrelsen därtill utser föreslås ges rätt att vidta de mindre ändringar i beslutet som kan vara nödvändiga vid registrering.

Punkt 14 Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 300 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 300 000 nya aktier av serie B på villkor enligt nedan. Teckningsberättigad är endast Ayima Employee benefit Trust 2011 och teckning ska ske senast den 31 maj 2018. Ayima Employee benefit Trust 2011 ska förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Bolagets anställda, som per den 24 maj 2018 varit anställda under minst 12 månader inom Bolagets koncern. De som har varit anställda i Bolagets koncern minst 12 månader men mindre än 4 år per den 24 maj 2018 ska erhålla teckningsoptioner motsvarande 25 % av deras bruttolön på årsbasis. De som varit anställda i Bolagets koncern längre än 4 år per den 24 maj 2018 ska erhålla teckningsoptioner motsvarande 40 % av deras bruttolön på årsbasis. Anställda som anses utgöra nyckelpersoner i Bolagets koncern ska kunna erhålla eventuell ytterligare tilldelning av teckningsoptioner. De teckningsoptioner som inte överlåts till anställda ska behållas av Ayima Employee benefit Trust 2011 för överlåtelse till framtida anställda. Dessa teckningsoptioner ska inte påkallas för aktieteckning.

Innehavare av teckningsoption äger rätt att under maj månad år 2019, 2020, 2021 och 2022 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget för en teckningskurs som motsvarar 1 krona per aktie. Emission ska ske mot kontant betalning genom insättning på ett av Bolaget anvisat konto. De fullständiga villkoren kommer läggas fram på stämman.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 300 000 kronor genom utgivande av 300 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 5,7 procent av totalt antal utelöpande aktier och 4,3 procent av totala antalet röster i Bolaget. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelsen av teckningsoptionerna från Ayima Employee benefit Trust 2011 till Bolagets anställda, med fördelning enligt ovan.

Handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 samt fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast från och med måndagen den 30 april 2018 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Övrigt

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av Bolagets ekonomiska situation.

Stockholm i april 2018

AYIMA GROUP AB (publ)

Styrelsen

//

For further Information: 
CEO/VD Michael Jacobson 
+44-20 7148 5974 
press(at)ayima.com 
www.ayima.com

About Ayima 

Originally founded in 2007, Ayima is a digital marketing agency with around 145 employees across its offices in London, Stockholm, New York, San Francisco and Vancouver. Ayima have created a number of market-leading software tools that are used in by clients and agencies around the world, including ‘Updatable’, ‘Redirect Path’, ‘Page Insights’, ‘Pulse’ and ‘Appotate’.

This information is insider information that Ayima Group AB is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation. The information was submitted for publication, through the agency of the contact person set out above, on April 12th, 2018.