Kallelse till årsstämma i Azelio AB (publ)

Aktieägarna i Azelio AB (publ), org.nr 556714-7607, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2020 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Lindholmsplatsen 1 i Göteborg.

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare: 

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2020, 

dels senast den 8 maj 2020 klockan 16.00 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål eller via e-post till info@azelio.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 8 maj 2020, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.azelio.com.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Azelio uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av coronaviruset (covid-19).

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.azelio.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 8 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@azelio.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 14 maj 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns tillgängliga på www.azelio.com.
• Externa gäster kommer inte att bjudas in.
• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
• Inget anförande av verkställande direktören kommer att genomföras på stämman. .
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
• Ta gärna del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och bolaget följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats, www.azelio.com.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 91 752 900 aktier i bolaget vilka berättigar till en röst per aktie på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter.

12a. Bo Dankis

12b. Bertil Villard

12c. Kent Janér

12d. Pär Nuder

12e. Mattias Bergman

12f. Hicham Bouzekri

12g. Sigrun Hjelmquist

13. Val av styrelseordförande.

Bo Dankis

14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning.
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
17. Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av  teckningsoptioner.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 1 och 10-14)

Bolagets valberedning har avgivit följande förslag till beslut:

• att Bo Dankis, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman (punkt 1).
• att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 10).

• att styrelseordföranden ska erhålla 500 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 150 000 kronor vardera i styrelsearvode, att ledamöterna i finanskommittén som inte är anställda i bolaget ska erhålla 50 000 kronor vardera samt att ledamöterna i ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget ska erhålla 30 000 kronor vardera, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om styrelsens ordförande ingår i finanskommittén eller ersättningsutskottet ska denne inte erhålla arvode utöver sedvanligt styrelsearvode. Det föreslagna styrelsearvodet uppgår därmed maximalt till sammanlagt 1 640 000 kronor. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 11).
• att Bo Dankis, Bertil Villard, Kent Janér, Pär Nuder, Mattias Bergman, Hicham Bouzekri och Sigrun Hjelmquist omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Lars Thunell har avböjt omval (punkt 12).
• att Bo Dankis omväljs som styrelsens ordförande för tiden intill nästa årsstämma (punkt 13).
• att revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 14).

Förslag till beslut beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (ärende 15)

Valberedningen föreslår att stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021 i enlighet med nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Vid valberedningens sammanträden ska denna utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av  teckningsoptioner (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 1 900 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till VD och vissa av de övriga medlemmarna av ledningsgruppen i Azelio, totalt åtta personer.

Incitamentsprogrammet innebär att, under förutsättning att ett förköpsavtal med bolaget ingåtts, VD erbjuds att teckna högst 500 000 teckningsoptioner och övriga deltagare erbjuds teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera, till ett pris om 0,38 kronor per teckningsoption. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde, som har beräknats enligt Black & Scholes-formeln.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en stamaktie i Azelio till en teckningskurs om 40 kronor.

Teckning av aktie kan ske under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2023, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2023.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

I samband med tilldelningen av teckningsoptioner till en deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Vidare kommer bolaget, för att uppmuntra deltagande i incitamentsprogrammet, att göra en engångsutbetalning till deltagarna i samband med teckning av teckningsoptionerna, vilken efter skatt motsvarar deltagarens fulla kostnad för att teckna teckningsoptionerna.

Påverkan på viktiga nyckeltal och utspädning

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionens lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emissionen.

Baserat på antalet aktier i Azelio per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till omkring 2,0 procent.

Kostnader

Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet beräknas inte överstiga 2 700 000 kronor under programmets löptid.

Syftet med incitamentsprogrammet

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att behålla en kompetent ledning i bolaget genom att erbjuda ledande befattningshavare ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka ledande befattningshavares känsla av samhörighet med bolaget och dess övriga aktieägare. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress samt på www.azelio.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

_____________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________

Göteborg i april 2020

Azelio AB (publ)

Styrelsen