Kallelse till årsstämma i Azelio AB (publ)

Aktieägarna i Azelio AB (publ), org.nr 556714-7607, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2022.

Med stöd av tillfälliga lagregler har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Azelio välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Azelio AB, Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål, eller via e-post till info@azelio.com, senast den 2 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Azelio AB, Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål, och på www.azelio.com, senast den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Anmälan m m

För att äga rätt att deltaga vid årsstämman, genom förhandsröstning, ska aktieägare

dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2022,

dels  anmäla sig hos bolaget för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är Azelio tillhanda senast den 11 maj 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i årsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 4 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Azelios hemsida www.azelio.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Azelio AB tillhanda senast onsdagen den 11 maj 2022. Formuläret kan skickas med e-post till info@azelio.com eller med post till Azelio AB, ”Årsstämma”, Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Azelio AB på info@azelio.com.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 115 877 180 aktier i bolaget vilka berättigar till en röst per aktie på årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter.

12a. Bo Dankis (omval)

12b. Bertil Villard (omval)

12c. Kent Janér (omval)

12d. Pär Nuder (omval)

12e. Hicham Bouzekri (omval)

12f. Elaine Weidman-Grunewald (omval)

12g. Hans Ola Meyer (omval)

13. Val av styrelseordförande.

Bo Dankis (omval)

14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning.
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
18. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner.
20. Huvudägarens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i form av teckningsoptioner.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 1 och 10-14)

Bolagets valberedning har avgivit följande förslag till beslut:

• att Bo Dankis, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (ärende 10).
• att styrelseordföranden ska erhålla 650 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 250 000 kronor vardera i styrelsearvode, att ledamöterna i finanskommittén som inte är anställda i bolaget ska erhålla 50 000 kronor vardera samt att ledamöterna i ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget ska erhålla 50 000 kronor vardera, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om styrelsens ordförande ingår i finanskommittén eller ersättningsutskottet ska denne inte erhålla arvode utöver sedvanligt styrelsearvode. Huvudägaren Kent Janér har informerat om att han avser avstå arvode för sitt arbete i såväl styrelse som utskott. Det föreslagna styrelsearvodet uppgår därmed maximalt till sammanlagt 2 000 000 kronor. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 11).
• att Bo Dankis, Bertil Villard, Kent Janér, Pär Nuder, Hicham Bouzekri, Elaine Weidman-Grunewald och Hans Ola Meyer omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 12). Noteras att Carol M. Browner avböjt omval som styrelseledamot.

• att Bo Dankis omväljs som styrelsens ordförande för tiden intill nästa årsstämma (ärende 13).
• att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG omväljs noteras att KPMG meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Waern kommer utses till huvudansvarig revisor och att auktoriserade revisorn Johan Kratz kommer att utses till revisor (ärende 14).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (ärende 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023 i enlighet med nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före årsstämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Vid valberedningens sammanträden ska denna utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Styrelsens förslag till beslut

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Bertil Villard eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2021 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst det antal aktier som är tillåtet enligt från var tid gällande bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning. Ändringarna avser följande:

4§ Aktiekapital

Nuvarande lydelse:

Aktiekapitalet utgör lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.

5 § Aktieantal

Nuvarande lydelse:

Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 110 000 000 och högst 440 000 000.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner (ärende 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 750 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till VD och de övriga medlemmarna av ledningsgruppen i Azelio, totalt sex personer.

Incitamentsprogrammet innebär att VD erbjuds att teckna högst 250 000 teckningsoptioner, och övriga deltagare erbjuds att teckna högst 100 000 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en stamaktie i Azelio till en teckningskurs om 50 kronor.

Teckning av aktie kan ske under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2025.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Azelio ska delvis subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för teckning av teckningsoptionerna, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Azelio hos ledande befattningshavare. Subventionen ska för majoriteten av deltagarna motsvara 50 procent av optionspremien efter skatt och betalas genom en extra kontant ersättning. För två deltagare, VD och en övrig medlem i ledningsgruppen, motsvarar subventionen dock 75 procent av optionspremien efter skatt och betalas genom en extra kontant ersättning. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till cirka 650 000 kronor baserat på en aktiekurs om 12 kronor.

Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden, inklusive kostnaden för subventionen, som belastar Azelio för teckningsoptionsprogrammet beräknas uppgå till cirka 750 000 kronor under programmets löptid.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,47 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om 12 kronor per aktie) beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för programmet beräknats utifrån att samtliga deltagare tecknar i enlighet med den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Azelios nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 750 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,7 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för denna kallelse).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av incitamentsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att behålla en kompetent ledning i bolaget genom att erbjuda ledande befattningshavare ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka ledande befattningshavares känsla av samhörighet med bolaget och dess övriga aktieägare. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Azelios övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Azelios årsredovisning för 2021, not 25.

Aktieägares förslag till beslut

Huvudägarens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i form av teckningsoptioner (ärende 20)

Bolagets huvudägare, Blue Marlin AB (”Huvudägaren”), föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till samtliga ledamöter i Azelios styrelse, utöver Kent Janér, totalt maximalt sex personer.

Incitamentsprogrammet innebär att styrelseordföranden erbjuds att teckna högst 100 000 teckningsoptioner och övriga fem deltagande ledamöter erbjuds att teckna högst 50 000 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en stamaktie i Azelio till en teckningskurs om 70 kronor.

Teckning av aktie kan ske under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2026.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av Huvudägaren, eller av ett av Huvudägaren anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Eftersom erbjudandet om teckningsoptioner till styrelsemedlemmarna baseras på marknadsvärde begränsas programmets kostnader till endast vissa kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Azelio för teckningsoptionsprogrammet beräknas inte överstiga 50 000 kronor under programmets löptid.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Azelios nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 350 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,3 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för denna kallelse).

Huvudägaren anser att de positiva effekter som förväntas följa av incitamentsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att behålla en kompetent styrelse i bolaget genom att erbjuda styrelseledamöterna ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka styrelseledamöternas känsla av samhörighet med bolaget. Huvudägaren anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Huvudägaren. 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Azelios övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Azelios årsredovisning för 2021, not 25.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 17 och 18 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19 och 20 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt till årsstämman relaterade dokument kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress samt på www.azelio.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

_____________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________

Göteborg i april 2022

Azelio AB (publ)

Styrelsen

Taggar: