Kallelse till extra bolagsstämma i Azelio AB (publ)

Aktieägarna i Azelio AB (publ), org.nr 556714-7607, med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma den 26 november 2019 klockan 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, Stockholm.

Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 november 2019,

dels   senast den 20 november 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål eller via e-post till info@azelio.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 20 november 2019, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.azelio.com.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 42 347 495 aktier i bolaget vilka berättigar till en röst per aktie på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
7. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
8. Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (ärende 6)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning.
Ändringarna avser följande:

§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse:
Aktiekapitalet utgör lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse:
Aktiekapitalet utgör lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

§ 5 Aktieantal
Nuvarande lydelse:
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 17 000 000  och högst 68 000 000.
Föreslagen lydelse:
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 40 000 000  och högst 160 000 000.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 7)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt styrelsens handlingsutrymme och avses nyttjas för den företrädesemission som tidigare informerats om. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av stämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av  teckningsoptioner (ärende 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till två nytillkomna ledningsgruppsmedlemmar i Azelio.

Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna, under förutsättning att ett förköpsavtal med bolaget ingåtts, erbjuds att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera till ett pris om 0,16 kronor per teckningsoption. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde, som har beräknats enligt Black & Scholes-formeln.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en stamaktie i Azelio till en teckningskurs om 40 kronor.

Teckning av aktie kan ske från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2021 till och med 30 september 2021.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

I samband med tilldelningen av teckningsoptioner till en deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Vidare kommer bolaget, för att uppmuntra deltagande i incitamentsprogrammet, att göra en engångsutbetalning till deltagarna i samband med teckning av teckningsoptionerna, vilken efter skatt motsvarar deltagarens fulla kostnad för att teckna teckningsoptionerna.

Påverkan på viktiga nyckeltal och utspädning
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionens lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emissionen.

Baserat på antalet aktier i Azelio per dagen för kallelsen till stämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till omkring 0,9 procent.

Kostnader
Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet beräknas inte överstiga 300 000 kronor under programmets löptid.

Syftet med incitamentsprogrammet
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att behålla en kompetent ledning i bolaget genom att erbjuda ledande befattningshavare ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka ledande befattningshavares känsla av samhörighet med bolaget och dess övriga aktieägare. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. 

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 8 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Villkoren för optionsprogrammet och styrelsens fullständiga förslag enligt ärendena 6 och 8 kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress samt på www.azelio.com senast tre veckor före stämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

_____________

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Göteborg i oktober 2019
Azelio AB (publ)

Om Azelio

Azelio är ett publikt svenskt bolag, specialiserade på Stirling-baserade energilösningar med termisk energilagring för produktion av hållbar el vid behov. Teknologin är revolutionerande för sin flexibilitet att verka i system med andra förnybara lösningar och för sin unika förmåga att lagra energin under lång tid för produktion av hållbar el under 13 timmar vid nominell effekt, till en låg kostnad. Bolaget har över 100 anställda med huvudkontor i Göteborg och produktion i Uddevalla och utvecklingscenter i Göteborg och Åmål, samt internationella kontor i Kina, Spanien och Marocko. Sedan starten 2008 har bolaget investerat över en miljard kronor i teknisk utveckling av Stirlingmotorn och energilagret. I juni 2018 bytte företaget namn från Cleanergy till Azelio och i december 2018 noterades bolaget på Nasdaq Stockholm First North. FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är Certified Adviser.