Kallelse till extra bolagsstämma i Azelio AB (publ)

Aktieägarna i Azelio AB (publ), org.nr 556714-7607, med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 juni 2020.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Förutsättningar för att delta vid extra bolagsstämman

För att äga rätt att, genom förhandsröstning, deltaga vid stämman ska aktieägare

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 juni 2020,

dels   anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast den 19 juni 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 15 juni 2020, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman den 22 juni 2020. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.azelio.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 19 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@azelio.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål eller via e-post till info@azelio.com, senast den 10 juni 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Azelios huvudkontor och på www.azelio.com senast den 16 juni 2020. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 91 752 900 aktier i bolaget vilka berättigar till en röst per aktie på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av  teckningsoptioner.

Förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid stämman (ärende 1)

Bolagets valberedning har föreslagit att Bo Dankis, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Förslag till beslut om upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 2)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Förslag till val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 4)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Bertil Villard och Kent Janér eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av  teckningsoptioner (ärende 6)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 2 200 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till VD och vissa av de övriga medlemmarna av ledningsgruppen i Azelio, totalt åtta personer.

Incitamentsprogrammet innebär att, under förutsättning att ett förköpsavtal med bolaget ingåtts, VD erbjuds att teckna högst 500 000 teckningsoptioner, Executive VP och CFO erbjuds att teckna högst 350 000 teckningsoptioner vardera och övriga deltagare erbjuds att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en stamaktie i Azelio till en teckningskurs om 40 kronor.

Teckning av aktie kan ske under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2023, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2023.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

I samband med tilldelningen av teckningsoptioner till en deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Vidare kommer bolaget, för att uppmuntra deltagande i incitamentsprogrammet, att göra en engångsutbetalning till deltagarna i samband med teckning av teckningsoptionerna, vilken efter skatt motsvarar deltagarens fulla kostnad för att teckna teckningsoptionerna.

Påverkan på viktiga nyckeltal och utspädning

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionens lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emissionen.

Baserat på antalet aktier i Azelio per dagen för kallelsen till extra bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till omkring 2,3 procent.

Kostnader

Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet beräknas inte överstiga 5 000 000 kronor under programmets löptid.

Syftet med incitamentsprogrammet

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att behålla en kompetent ledning i bolaget genom att erbjuda ledande befattningshavare ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka ledande befattningshavares känsla av samhörighet med bolaget och dess övriga aktieägare. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Villkoren för teckningsoptionsprogrammet och styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 6 kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress samt på www.azelio.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Azelios huvudkontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.azelio.com.

_____________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________

Göteborg i maj 2020

Azelio AB (publ)

Styrelsen