Kallelse till extra bolagsstämma i Azelio AB (publ)
Aktieägarna i Azelio AB (publ), org.nr 556714-7607, med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 juni 2021.
För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.
Azelio välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna extra bolagsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 18 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Azelio AB, Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål, eller via e-post till info@azelio.com, senast den 8 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Azelio AB, Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål, och på www.azelio.com, senast den 13 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förhandsröstning, ska aktieägare
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 juni 2021,
dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är Azelio tillhanda senast den 17 juni 2021.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i aktieägarens eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken den 10 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägaren begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 14 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Azelios hemsida www.azelio.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Azelio AB tillhanda senast torsdagen den 17 juni 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@azelio.com eller med post till Azelio AB, ”Extra bolagsstämma”, Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Azelio AB på info@azelio.com.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 115 096 826 aktier i bolaget vilka berättigar till en röst per aktie på stämman.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Huvudägarens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i form av teckningsoptioner.
Förslag till beslut
Förslag till beslut om ordförande vid stämman (ärende 1)
Styrelsen har föreslagit att Bo Dankis, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Bertil Villard eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Huvudägarens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i form av teckningsoptioner (ärende 6)
Bolagets huvudägare, Blue Marlin AB (”Huvudägaren”), föreslår att extra bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 340 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till samtliga ledamöter i Azelios styrelse, utöver Kent Janér, totalt maximalt sju personer.
Incitamentsprogrammet innebär att styrelseordföranden erbjuds att teckna högst 100 000 teckningsoptioner och övriga deltagande ledamöter erbjuds att teckna högst 40 000 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en stamaktie i Azelio till en teckningskurs om 150 kronor.
Teckning av aktie kan ske under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2024, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 december 2024.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av Huvudägaren, eller av ett av Huvudägaren anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.
Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Eftersom erbjudandet om teckningsoptioner till styrelsemedlemmarna baseras på marknadsvärde begränsas programmets kostnader till endast vissa kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Azelio för teckningsoptionsprogrammet beräknas inte överstiga 50 000 kronor under programmets löptid.
Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Azelios nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 340 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,29 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för denna kallelse).
Huvudägaren anser att de positiva effekter som förväntas följa av incitamentsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.
Syftet med incitamentsprogrammet
Syftet med incitamentsprogrammet är att behålla en kompetent styrelse i bolaget genom att erbjuda styrelseledamöterna ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka styrelseledamöternas känsla av samhörighet med bolaget. Huvudägaren anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Huvudägaren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av Azelios övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Azelios årsredovisning för 2020, not 25.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Villkoren för teckningsoptionsprogrammet och Huvudägarens fullständiga förslag enligt ärende 6 kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress samt på www.azelio.com senast två veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.
_____________
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________
Göteborg i juni 2021
Azelio AB (publ)
Styrelsen