Styrelsen i Azelio avser att besluta om en delvis garanterad företrädesemission om upp till cirka 350 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Azelio AB (publ) (”Azelio” eller ”Bolaget”) meddelar idag sin avsikt att besluta om en delvis garanterad företrädesemission om upp till cirka 350 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”). En extra bolagstämma föreslås besluta om att bland annat bemyndiga styrelsen att besluta om en företrädesemission. Bolagets extra bolagstämma kommer att hållas den 26 november 2019 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att finansiera Bolagets löpande verksamhet och kommersialiseringen av dess teknologi för termisk energilagring (TES) och Stirling-baserad elproduktion.

Sammanfattning

• Styrelsen i Azelio meddelar idag sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen. En extra bolagstämma föreslås besluta om att bland annat bemyndiga styrelsen att besluta om en företrädesemission och om att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen. Bolagets extra bolagstämma kommer att hållas den 26 november 2019 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer främst att användas till att finansiera Bolagets löpande verksamhet och kommersialiseringen av dess teknologi för termisk energilagring (TES) och Stirling-baserad elproduktion och bedöms vara tillräcklig till september 2020.
• Företrädesemissionen är säkerställd till ett belopp om cirka 225 miljoner kronor genom en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Förutsatt att Bolagets extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen och att styrelsen beslutar att genomföra Företrädesemissionen:
  • har vissa av Bolagets större aktieägare, inklusive Kent Janér (genom Blue Marlin AB), Back in Black Capital Ltd och Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB, samt personer ur styrelse och ledning, inklusive Bo Dankis (genom bolag), Bertil Villard, Pär Nuder (genom bolag), Jonas Eklind och Kennet Lundberg, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår sammanlagt till cirka 75 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 21 procent av Företrädesemissionen; och
  • har vissa befintliga aktieägare och externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 150 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 43 procent av Företrädesemissionen.
• Aktieägare med totalt innehav motsvarande cirka 41 procent av antalet aktier och röster i Azelio, har åtagit sig att rösta för förslaget om bemyndigande att emittera aktier samt om ändringar i bolagsordningen.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum 6–20 december 2019.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer inte att överstiga 10 kronor.

Bakgrund och motiv

Utvecklingen av Azelios teknologi fortsätter. Sedan Bolagets notering på Nasdaq First North Growth Market i december 2018 har Bolaget vidareutvecklat och utökat användningsområdena för sin termiska energilagringslösning i den utsträckning att inlagring av energi nu även kan ske genom elektricitet, till skillnad från tidigare då inlagring endast kunde ske genom koncentration av termisk energi från solen. Den förbättrade lösningen öppnar nya marknader för Azelio, eftersom teknologin nu kan användas tillsammans med redan etablerade tekniker för förnybar energi, såsom solceller (PV) och vindkraft. Den förbättrade lösningen gör det således möjligt för Azelio att erbjuda sin teknologi även på geografiska marknader som har kommersiella förutsättningar för solceller (PV) och vindkraft men saknar sådana förhållanden för koncentrerad solkraft (CSP). Detta har resulterat i en avsevärd ökning av den adresserbara marknaden för Azelios lösning, eftersom den befintliga och pågående utbyggnaden av förnybar elproduktion från solceller och vindkraft medför en stor nytta av energilagring. Det är Bolagets bedömning att Azelios lagringslösning i många sammanhang kommer att vara den mest konkurrenskraftiga lösningen för distribuerad och behovsstyrd elproduktion med lagringskapacitet för användning dygnet runt.

Azelios tekniklösning är ett system för termisk energilagring (TES) med en Stirlingmotor som omvandlar termisk energi till elektricitet. Med effektiv lagring och omvandling av termisk energi till elektricitet kan Azelio erbjuda industrier och samhällen i stora delar av världen en kostnadseffektiv och miljövänlig lösning för stabil och behovsstyrd lokal elproduktion. Bolagets teknologi är dessutom modulär, vilket innebär att den kan användas i såväl stor som liten skala och kan anpassas till specifika kundbehov.

Azelios Stirlingmotor har tillverkats i 177 exemplar vilka har ackumulerat över två miljoner driftstimmar globalt, varav flertalet driftstimmar har genomförts i kommersiella industriprocesser med Bolagets Stirlingmotor som ett modulärt komplement till applikationer med biogas som energikälla. Bolagets system för termisk energilagring (TES) har demonstrerats i en testanläggning i juni 2018 men ännu inte tillämpats kommersiellt. Som en del av den fortsatta kommersialiseringen av Bolagets termiska energisystem avses ett verifieringsprojekt att genomföras i Marocko tillsammans med statligt styrda Masen, från och med fjärde kvartalet 2019 där två av Bolagets system kommer att installeras.

Bolaget bedömer att behovet av Azelios teknologi är stort. Över en miljard människor saknar idag tillgång till elektricitet och över två miljarder människor saknar tillgång till stabila elnät. Det krävs investeringar om 220 miljarder dollar fram till 2030 för att säkra tillgång till små lokala elnät, så kallade ”micro grids”, för cirka 500 miljoner människor.[1] Azelios teknologi kan ersätta kostsam lokal produktion baserad på diesel eller gas och därmed säkerställa kontinuerlig miljövänlig elförsörjning. Detta är särskilt viktigt för processindustrier, men även för samhällsfunktioner såsom sjukhus och infrastruktur. Potentialen för den förbättrade energilagringslösningen i utvecklade länder med utbredd intermittent förnybar elproduktion ökar därtill när behovet av förnybar baskraft växer.

Syftet med Företrädesemissionen är främst att finansiera Bolagets löpande verksamhet och dess fortsatta industrialisering av systemets design, konstruktion och produktion, med målet att nå industriell volymproduktion 2021. Azelio avser även att stärka Bolagets försäljnings- och marknadsföringsorganisation i syfte att öka kännedomen om Bolaget för att etablera, upprätthålla samt utveckla relationer med potentiella kunder på de marknader Bolaget bedömer som intressanta. Under andra halvan av 2019 har Bolaget ingått samförståndsavtal (så kallade ”Memorandums of Understanding”) för kommersiella order på sin teknologi och bedömer att de första kommersiella orderna på Bolagets system kan erhållas under första halvåret 2020. Bolaget avser att genomföra ytterligare investeringar i produktionen såsom i verktyg och produktionsutrustning, samt rekrytering och utbildning av produktionspersonal och investeringar i dator- och produktionssystem.

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer den att inbringa cirka 350 miljoner kronor till Bolaget före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Azelio avser att använda nettolikviden till att bland annat finansiera produktdesign och verifiering, försäljningsorganisation, prototypmaterial, produktionsutrustning och administration samt allmänna företagsändamål.

Om Företrädesemissionen fulltecknas anser styrelsen att Bolaget kommer att ha ett rörelsekapital som är tillräckligt fram till september 2020. Därefter bedömer styrelsen att Bolaget kommer behöva ytterligare kapital om cirka 300 miljoner kronor tills Bolaget blir kassaflödespositivt, vilket det bedöms vara från slutet av 2021. Bolaget bedömer sig kunna erhålla upp till 150 miljoner kronor i finansiering från exempelvis banklån, offentliga bidrag och mjuka lån (så kallade ”soft loans”) (som Bolaget har ansökt om) som en del av detta ytterligare finansieringsbehov om cirka 300 miljoner kronor. Om Företrädesemissionen inbringar 225 miljoner kronor i bruttolikvid, bedömer styrelsen att Bolaget kommer ha tillräckligt med rörelsekapital fram till juni 2020 och därefter ha ett ytterligare finansieringsbehov om cirka 425 miljoner kronor.

Uppdatering avseende kundförfrågningar

Efter demonstrationen av energilagringslösningen i juni 2018 ökade intresset från potentiella kunder markant. I samband med noteringen på Nasdaq First North Growth Market i december 2018 kommunicerade Bolaget att Azelio hade mottagit förfrågningar från potentiella kunder, som efter kvalificering utifrån specifika bedömningskriterier uppgick till cirka 1 000 MW, motsvarande cirka 50 miljarder kronor i potentiellt ordervärde.

Den förbättrade energilagringslösningen med laddning genom elektricitet har föranlett att Bolaget anpassat sina bedömningskriterier. Efter ny granskning av de gamla förfrågningarna från potentiella kunder tillsammans med nya förfrågningar har det bedömda värdet av de kvalificerade förfrågningarna ökat till cirka 3 900 MW, vilket motsvarar cirka 170 miljarder kronor i potentiellt ordervärde.

Det skall noteras att dessa förfrågningar inte utgör order, eller indikationer på order, och att antalet förfrågningar överstiger Bolagets förväntade produktionskapacitet under de kommande fem åren. Därtill avser delar av förfrågningarna geografiska marknader där Bolaget inte planerar att bedriva verksamhet under de kommande fem åren.

Intresset från potentiella kunder tillsammans med Bolagets marknadsanalys gör att Bolaget bedömer att dess lösning och erbjudande besitter kommersiell potential och attraktivitet. Bolaget har sedan noteringen på Nasdaq First North Growth Market fokuserat på industrialiseringen av systemets design, konstruktion och produktion. Som tidigare nämnt planeras två system att installeras i Marocko i ett verifieringsprojekt tillsammans med Masen under det fjärde kvartalet 2019. Vidare planeras ytterligare två system att installeras i ett verifieringsprojekt i Sverige under det fjärde kvartalet 2019. Utöver de tidigare nämnda installationerna planerar Bolaget under 2020 att utföra installationer av två mindre kommersiella projekt, motsvarande 50 kW vardera, och ett verifieringsprojekt med Masdar under andra kvartalet 2020, motsvarande 50 kW. Vidare planerar Bolaget att genomföra ett slutligt internt produktverifieringsprojekt, motsvarande 50 kW innan Bolaget förväntas nå volymproduktion från och med mitten av 2021. Ackumulerat uppgår planen för 2020 motsvarande 200 kW i installerade system.

Finansiell kalender

I samband med den föreslagna Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att flytta publiceringen av sin delårsrapport för det tredje kvartalet 2019 till den 25 november 2019.

Extra bolagsstämma

En extra bolagstämma föreslås besluta att bland annat bemyndiga styrelsen att besluta om en företrädesemission. Bolagets extra bolagsstämma kommer att hållas den 26 november 2019 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstförpliktelser

Under förutsättning att Bolagets extra bolagstämma beslutar att bemyndiga styrelsen och att styrelsen beslutar att genomföra Företrädesemissionen har vissa av Bolagets större aktieägare, inklusive Kent Janér (genom Blue Marlin AB), Back in Black Capital Ltd och Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB, samt personer ur styrelse och ledning, inklusive Bo Dankis (genom bolag), Bertil Villard, Pär Nuder (genom bolag), Jonas Eklind och Kennet Lundberg, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Dessa teckningsåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 75 miljoner kronor, motsvarande cirka 21 procent av Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har vissa befintliga aktieägare och externa garanter, lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 150 miljoner kronor, motsvarande cirka 43 procent av Företrädesemissionen.

Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till ett belopp om cirka 225 miljoner kronor genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Bolagets största aktieägare, Kent Janér, och de övriga befintliga aktieägare som ingått teckningsförbindelser, med sammanlagda innehav motsvarande cirka 41 procent av antalet aktier och röster i Azelio, har även åtagit sig att rösta för förslaget om bemyndigande om att emittera aktier och om ändringar i bolagsordningen.

Indikativ tidplan och emissionsvillkor

Bolagets extra bolagsstämma kommer att hållas den 26 november 2019 och teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum 6–20 december 2019. Detaljerad tidplan och emissionsvillkor kommer att publiceras om styrelsen beslutar att genomföra Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer inte att överstiga 10 kronor.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank (publ) och Pareto Securities AB agerar Joint Global Coordinators och Bookrunners. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Azelio AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande klockan 08:00 den 24 oktober 2019.

För ytterligare information, kontakta:

Jonas Eklind – CEO

Email: jonas.eklind@azelio.com

Tel: +46 709 40 35 80

Om Azelio

Azelio är ett publikt svenskt bolag, specialiserade på Stirling-baserade energilösningar med termisk energilagring för produktion av hållbar el vid behov. Teknologin är revolutionerande med sin flexibilitet att verka i system med andra förnybara lösningar och sin unika förmåga att lagra energi under lång tid för produktion av hållbar elektricitet under 13 h vid nominell effekt, till en låg kostnad. Bolaget har drygt 100 anställda med huvudkontor i Göteborg och produktion i Uddevalla och utvecklingscenter i Göteborg och Åmål, samt internationella kontor i Kina, Spanien och Marocko. Sedan starten 2008 har Bolaget investerat över en miljard kronor i teknisk utveckling av Stirlingmotorn och energilagret. I juni 2018 bytte företaget namn från Cleanenergy till Azelio och i december 2018 noterades Bolaget på Nasdaq First North Growth Market.

FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är Certified Adviser.

Viktig Information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”bedömer”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska” , ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”fortsätter”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

[1] Världsbankens databank, Afro Barometer, Dispatch no. 75, mars 2016.