Kallelse till årsstämma i B3 Consulting Group AB (publ)

Aktieägarna i B3 Consulting Group AB (publ), 556606-3300, kallas härmed till årsstämma fredagen den 6 maj 2022 kl. 14.00. Årsstämman kommer att avhållas i bolagets lokaler med adress Tegnérgatan 23, 101 20 Stockholm. Registreringen påbörjas kl. 13.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 april 2022,

dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast måndagen den 2 maj 2022, på bolagets webbplats www.b3.se, med brev till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”B3 Consulting Group ABs årsstämma”), per telefon till 0771-24 64 00 eller per e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering måste vara verkställd den 2 maj 2022 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 8.578.774, av vilka inga ägs av bolaget.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman även genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å bolagets vägnar) tillhanda senast måndagen den 2 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, ”B3 Consulting Group ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till proxy@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via bolagets webbplats. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av minst en justeringsman.
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer med eventuella suppleanter.
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor samt redogörelse för valberedningens arbete.
14. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Godkännande av ersättningsrapport.
16. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning, instruktion till valberedningen samt ersättning till valberedningen.
17. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
18. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att 3,50 SEK per aktie lämnas i vinstutdelning till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för vinstutdelningen är den 10 maj 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 13 maj 2022.

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2), val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 11-13)

Valberedningen föreslår att Lars Hasp väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter; Sverre Bjerkeli, Kristin Lindmark, Marika Skärvik, Mikael Cato och Anna Söderblom. Alf Blomqvist och Sven Uthorn har avböjt omval till styrelsen. Valberedningen föreslår att Sverre Bjerkeli omväljs som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår nyval av styrelseledamoten Leif Frykman.

Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2023. KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Westin kommer att vara huvudansvarig revisor, utan revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 635 000 (1 455 000) kr, varav ordföranden erhåller 420 000 (380 000) kr och övriga ledamöter 200 000 (180 000) kr vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 215 000 (175 000) kr att fördelas med 125 000 kr till revisionsutskottet (ordförande 70 000 (60 000) kr och ledamot 55 000 (45 000) kr) och 90 000 kr till ersättningsutskottet (ordförande 50 000 (40 000) kr och ledamot 40 000 (30 000) kr). Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning och godkänd faktura.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattande styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen enligt punkt 9.9 Svensk kod för bolagsstyrning, det vill säga koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2022. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

B3 Consulting Group ABs affärsstrategi är att erbjuda kvalificerade konsulttjänster inom IT och Management till Sveriges mest kvalificerade och krävande kunder. B3 hjälper till att förbättra strategi, processer, teknik och organisation på ett sätt som ger snabba och tydliga resultat för både verksamhet och IT. B3 skapar en miljö som uppmuntrar entreprenörskap och där konsulter ständigt får en möjlighet att utvecklas.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. För ledande befattningshavare fastställs en målnivå för årlig bruttoersättning. Denna ska vara baserad på individens ansvar, erfarenheter samt prestation. Den totala ersättningen utgörs av fast och rörlig bruttoersättning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig bruttoersättning disponeras av respektive individ i enlighet med bolagets policies, och ska täcka bolagets totala kostnad för:

• lön, sociala avgifter samt semesterersättning;
• pension och därtill hörande särskild löneskatt;
• eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkring etc.; och
• övriga förmåner såsom t.ex. tjänstebil, fortbildning och hjälpmedel i tjänsten.

Kontant lön utgör maximalt 75 procent av den totala ersättningen. Pension, eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkringar samt övriga förmåner utgör maximalt 40 procent av den totala ersättningen.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen utgör minst 50 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av fullt utfall av den rörliga ersättningen.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen kan variera med upp till +/- 100% av målnivån för den rörliga ersättningen. Rörlig ersättning utfaller efter uppnådda resultatmål för den resultatenhet som respektive ledande befattningshavare ansvarar för, dvs. koncernen, affärsområde eller dotterbolag. Kriterierna - primärt rörelseresultat och kvalitativa mål - bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets kvartals- eller årsbokslut. Rörlig ersättning, som andel av den totala ersättningen exklusive LTI, kan vid fullt utfall uppgå till högst 50 procent. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ersättning till styrelseledamöter

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall och under en begränsad tid kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål likväl ska tillgodoses.

Pension

För VD kan särskilt avtalad pensionsålder finnas. För övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD och övriga ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. För VD kan avgångsvederlag förekomma med upp till 6 månadslöner. Avtalade avgångsvederlag förekommer ej för övriga ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

En justering av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts med anledning av att styrelsen och ersättningsutskottet har gjort en översyn kopplad till tillämpliga avtal.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning, instruktion till valberedningen samt ersättning till valberedningen (punkt 16)

Valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med valberednings formerande.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2022 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om fler än två av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Till ordförande i valberedningen bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda ledamöter, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, ersättning till ledamöter av styrelsens utskott, principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, samt arvodering av revisorer. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Någon ersättning till valberedningens ledamöter skall dock inte utgå från bolaget.

Valberedningen lämnar vidare förslag till val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen och ersättning till ledamöterna i valberedningen.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antalet aktier ökar med ett antal som, tillsammans med eventuellt förvärvade aktier enligt punkt 17, sammanlagt utgör högst 10 procent jämfört med det nu utestående antalet aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.

Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

För giltigt beslut om bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier sammanlagt uppgår till högst 10 procent av det nu utestående antalet aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. 

Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning skall dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.

Ovanstående bemyndiganden får nyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2023.

Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till B3:s samtliga aktieägare får endast ske till pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt ersättningsrapport jämte övriga erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se, senast från och med den 15 april 2022. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Tegnérgatan 23, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen)

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf). 

______________________

Stockholm i april 2022

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Annette Björklund, Investor Relations, 0727007082, annette.bjorklund@b3.se

B3 Consulting Group är ett expansivt konsultföretag med drygt 650 medarbetare. Vi hjälper Sveriges främsta företag och organisationer att skapa morgondagens möjligheter med hjälp av digital transformation och verksamhetsutveckling. Vi strävar också efter att bygga upp en företagskultur som värdesätter våra olikheter, erfarenheter och gemensamma energi. Nöjda kunder tillsammans med toppresultat i Great Place To Work (GPTW) och fem DI Gasell-utmärkelser ser vi som ett kvitto på en hållbar framgångsmodell. Omsättningen 2021 uppgick till 921,9 MSEK, med ett rörelseresultat om 70,6 MSEK. Kontor finns i Stockholm, Borlänge, Gävle, Göteborg, Jönköping, Linköping, Malmö, Sundsvall, Örebro samt intresseföretag i Krakow och Warszawa. B3 är noterat på Nasdaq Stockholm, small cap. Mer information finns på www.b3.se