Kallelse till extra bolagsstämma i B3 Consulting Group AB (publ)

Aktieägarna i B3 Consulting Group AB (publ), 556606-3300, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 7 februari 2024 kl. 17:30. Bolagsstämman kommer att avhållas i bolagets lokaler, Wallingatan 2, plan 5, 111 60 Stockholm. Registreringen påbörjas kl. 17:00.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 januari 2024,

dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast torsdagen den 1 februari 2024, på bolagets webbplats www.b3.se, med brev till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”B3 Consulting Group ABs extra bolagsstämma”), per telefon till 0771-24 64 00 eller per e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 30 januari 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 1 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 8 869 794, av vilka 528 000 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av minst en justeringsman.
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram.
8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram (punkt 7)

Styrelsen för B3 Consulting Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (”LTIP 2024”). Förslaget är uppdelat i följande delar.

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2024:1
2. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

1. Emission av teckningsoptioner, serie 2024:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 530 000 teckningsoptioner av serie 2024:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 53 000 kronor.

1.           För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1         Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2        Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3        Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

1.4        Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5        Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

1.6        Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2027 till och med den 31 mars 2027.

1.7        Teckningskursen per aktie ska motsvara 126 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som infaller närmast före den 7 februari 2024, dock lägst aktiens kvotvärde.

1.8        Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9        De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10      Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2024:1.

2.           Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2024:1

2.1        Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2024:1 på följande villkor.

2.2        Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma två kategorier av nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag (”Deltagare”) enligt tabellen nedan. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva högst det antal teckningsoptioner som framgår av tabellen nedan. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata i förhållande till deras förvärv av teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare inom en viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

2.3        Teckningsoptionerna av serie 2024:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

2.4         Värdet för teckningsoptioner av serie 2024:1 har, under januari 2024, preliminärt beräknats till 11,71 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 110,28 kronor, en teckningskurs om 138,92 kronor per aktie, en löptid om cirka 3år, en riskfri ränta om 2,19 procent, en volatilitet om 38,80 procent samt en likviditetsrabatt om [20,00] procent.

2.5         Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att en direktavkastning uppgående till 5,34 procent betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid, samt att sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2024:1.

2.6         Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2024:1 sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.7        Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Deltagare förutsätter därutöver att Deltagare ingår avtal om bland annat förköp med Bolaget.

2.8        Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 7 februari 2024. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en ny anmälningsperiod för framtida medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång och/eller för nuvarande medarbetare vars ytterligare förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida medarbetare om lanseringen av LTIP 2024 sker vid en senare tidpunkt än dagen för stämman. Avsikten är att teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2024 ska kunna överlåtas till ett visst antal nytillkomna medarbetare som anställs av Bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång samt att nuvarande medarbetare ska ha möjlighet att förvärva ytterligare teckningsoptioner efter den initiala anmälningsperiodens utgång, dock högst det antal teckningsoptioner per Deltagare som anges ovan i förhållande till respektive kategori. Sådana överlåtelser till nuvarande och/eller nytillkomna medarbetare ska ske enligt samma principer som gäller enligt detta förslag. Överlåtelse ska ske till de då aktuella marknadspriset. Kvarstående löptid på teckningsoptionerna kan understiga tre år vid överlåtelse till nya medarbetare och/eller vid ytterligare överlåtelser till nuvarande medarbetare eller om lanseringen av LTIP 2024 sker vid en senare tidpunkt än dagen för stämman. Skälet till sådana överlåtelser är att det är av stort värde för Bolaget att intresset hos nuvarande medarbetare av att främja Bolagets utveckling förstärks samt att snabbt kunna ansluta nya medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga medarbetare och att skapa ett gemensamt intresse av att främja Bolagets långsiktiga utveckling.

2.9        Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska senast ske i samband med anmälan om förvärv. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för betalning samt att ange en motsvarande betalningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala betalningsperiodens utgång och/eller för nuvarande medarbetare vars ytterligare förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida medarbetare om lanseringen av LTIP 2024 sker vid en senare tidpunkt än dagen för stämman.

2.10      Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör eller om Deltagare i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.11      Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2.12      Det föreslås att en utbetalning av en engångsbonus ska ske till de Deltagare som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att bonusbeloppet, brutto efter skatt, ungefärligen ska motsvara femtio (50) procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna. Den totala bonuskostnaden inklusive sociala avgifter har preliminärt beräknats till cirka 4 078 611kronor.

B.          Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

1.           Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Då förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna  kommer att subventioneras av Bolaget tillkommer personalkostnader som maximalt motsvarar cirka 4 078 611 kronor givet den preliminära värderingen av optionspremien. Teckningsoptionsprogrammet kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

2.           Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2024, vid utnyttjande av samtliga 530 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 5,64 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

3.           Beräkning av marknadsvärdet

Marknadsvärdet har, under januari 2024, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Novare Pay Consulting AB.

4.           Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

              Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

5.           Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A 2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

6.           Bakgrund och motiv

Styrelsen önskar införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

7.           Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

8.           Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2024 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § och revisorns yttrande över styrelsens redogörelse jämte övriga erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se, senast från och med den 17 januari 2024. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Wallingatan 2, plan 5, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen)

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf). 

______________________

Stockholm i januari 2024

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
André Karlsson, tf CFO, 0738 35 14 20, andre.karlsson@b3.se 
Katarina Lundqvist, IR-ansvarig, +46 722 16 11 00, katarina.lundqvist@b3.se