Kallelse till extra bolagsstämma i B3 Consulting Group AB (publ)

Aktieägarna i B3 Consulting Group AB (publ), 556606–3300, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 augusti 2024 kl. 15:00. Bolagsstämman kommer att avhållas i bolagets lokaler på Wallingatan 2, 111 60 Stockholm. Registreringen påbörjas kl. 14:30.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 augusti 2024,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast torsdagen den 8 augusti 2024, på bolagets webbplats www.b3.se, med brev till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”B3 Consulting Group ABs extra bolagsstämma”), per telefon till 0771-24 64 00 eller per e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Ingen förtäring kommer att serveras innan eller efter bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 6 augusti 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 augusti 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 8 869 794, av vilka 249 205 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av minst en justeringsman.
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om
   1. godkännande av förvärv av aktier i det delägda intressebolaget B3 Poland sp. z o.o;
   2. godkännande av överlåtelse av egna aktier; och
   3. emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
8. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar.
9. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om förvärv av aktier i det delägda intressebolaget B3 Poland sp. Z o.o (punkt 7a)

Bolaget har tidigare ingått ett aktieägaravtal med minoritetsägarna i intressebolaget B3 Poland sp. Z o.o (reg No. 0000717221, Tax ID 5252739405) (”Intressebolaget”). Minoritetsägarna äger 250 aktier i Intressebolaget. Avtalet innehåller bl.a. en köpoption avseende aktierna i Intressebolaget. Bolagets avsikt är nu att utnyttja köpoptionen och därmed förvärva åttio (80) procent av aktierna i Intressebolaget som innehas av minoritetsägarna, vilket motsvarar fyrtio (40) procent av det totala antalet utestående aktier i Intressebolaget.

Bolaget och minoritetsägarna i Intressebolaget har således träffat ett avtal om överlåtelse av 200 aktier i Intressebolaget, motsvarande åttio (80) procent av minoritetsägarnas aktier i Intressebolaget. Köpeskillingen för de 200 aktierna (”Apportegendomen”) uppgår till sammanlagt 27 257 424 Zloty vilket motsvarar ca 72 000 000 kronor (d.v.s. ca 360 000 kronor per aktie i Intressebolaget), enligt extern värdering (”Köpeskillingen”).

Bolaget ska erlägga Köpeskillingen enligt följande.

1. Fyrtio (40) procent av Köpeskillingen, motsvarande ca 28 800 000 kronor, ska erläggas genom kontant betalning.

2. Sextio (60) procent av Köpeskillingen, motsvarande ca 43 200 000 kronor, ska, i enlighet med apportavtal, erläggas (a) i första hand genom överlåtelse av högst 249 205 egna aktier i bolaget i enlighet med punkt 7b, och (b) i andra hand genom emission av högst 650 000 aktier i enlighet med punkt 7c. Eventuell mellanskillnad ska erläggas kontant.

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 7b)

För beslutet om överlåtelse av ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 249 205 egna aktier i bolaget kan överlåtas.
2. Rätt att förvärva de överlåtna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma minoritetsaktieägaren av aktier i Intressebolaget. Skälen för avvikelsen är att genomföra förvärvet av aktierna i det delägda Intressebolaget.
3. För varje aktie ska erläggas ett belopp motsvarande öppningskursen för B3-aktien enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista på tillträdesdagen enligt apportavtalet.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Överlåtelse av aktierna ska ske på tillträdesdagen den 19 augusti 2024.
6. Betalning för de tecknade aktierna ska ske omedelbart vid överlåtelse genom tillskjutande av Apportegendomen enligt styrelsens redogörelse.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för överlåtelse och således även senarelägga tillträdesdagen.

De berättigade att förvärva aktier är styrelseledamöter i B3-koncernen. Stämmans beslut faller under reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. ”LEO-lagen”), varför det för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7c)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 650 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 65 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

8. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma minoritetsaktieägaren av aktier i Intressebolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra förvärvet av aktierna i det delägda Intressebolaget.
9. För varje aktie ska erläggas ett belopp motsvarande öppningskursen för B3-aktien enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista på tillträdesdagen enligt apportavtalet. Eftersom teckningskursen fastställs till börskursen på tillträdesdagen anser styrelsen att den är marknadsmässig.

10. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
11. Teckning ska ske på särskild teckningslista på tillträdesdagen den 19 augusti 2024.

12. Betalning för de tecknade aktierna ska ske på tillträdesdagen den 19 augusti 2024 genom tillskjutande av Apportegendomen enligt styrelsens redogörelse.

13. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.
14. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Den berättigade att teckna aktier är styrelseledamot i B3-koncernen. Stämmans beslut faller under reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. ”LEO-lagen”), varför det för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Samtliga beslut under punkterna 7a-7c i dagordningen är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som krävs för de på bolagsstämman fattade beslutens registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § och revisorns yttrande över styrelsens redogörelse jämte övriga erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se, senast från och med den 24 juli 2024. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Wallingatan 2, plan 5, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen)

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf). 

______________________

Stockholm i juli 2024

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta gärna André Karlsson, CFO, telefon +46 738 35 14 20

B3 Consulting Group är ett expansivt konsultbolag med cirka 800 medarbetare. Med djup teknisk expertis och passion för innovation hjälper vi Sveriges främsta företag och organisationer att skapa morgondagens möjligheter genom digital transformation och verksamhetsutveckling. B3 har en prisbelönad företagskultur som värdesätter våra olikheter, erfarenheter och gemensamma energi. Vi strävar också efter att vara ett etiskt och transparent bolag med en positiv påverkan på samhälle, människor och miljö. B3 finns på nio orter i Sverige samt i Polen, med huvudkontor i Stockholm. Bolaget grundades 2003 och är sedan 2016 noterat på Nasdaq Stockholm på Small Cap-listan (B3). Omsättningen 2023 uppgick till 1 141 MSEK, med ett rörelseresultat (EBIT) om 86 MSEK. Mer information finns på www.b3.se.