Kallelse till årsstämma i Balco Group AB
Aktieägarna i Balco Group AB, org.nr 556821-2319, kallas till årsstämma tisdagen den 21 maj 2019 klockan 15.00 på Kök 11, Honnörsgatan 15 i Växjö. Registrering påbörjas klockan 14.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i årsstämman ska:
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2019;
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 15 maj 2019 per post till Balco Group AB, Årsstämma 2019, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 91 98.
I anmälan ska anges namn/firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).
Den som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats www.balcogroup.se och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 15 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av den verkställande direktören och revisorn
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2018
10. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Beslut om antal revisorer
13. Beslut om arvode till styrelseledamöter
14. Beslut om arvode till revisor
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
19. Beslut om:
a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och
b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
20. Årsstämmans avslutande
VALBEREDNINGEN
Valberedningen inför årsstämman har bestått av Gabriel Urwitz, utsedd av Segulah IV L.P. (valberedningens ordförande), Lennart Björkman, utsedd av Skandrenting AB, Carl-Mikael Lindholm, utsedd av Carl-Olof och Jenz Hamrins stiftelse, Marianne Flink, utsedd av Swedbank Robur, samt Lennart Kalén, Balcos styrelseordförande.
BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN RESPEKTIVE VALBEREDNINGEN
Förslag under punkten 2: Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Lennart Kalén, Balcos styrelseordförande, ska utses till ordförande vid årsstämman.
Förslag under punkten 9b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 2,00 kronor per aktie, motsvarande totalt 42 857 546 kronor.
Avstämningsdag för utdelning föreslås vara torsdagen den 23 maj 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden betala ut utdelningen tisdagen den 28 maj 2019.
Förslag under punkten 11: Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter valda av bolagsstämman, utan styrelsesuppleanter.
Förslag under punkten 12: Beslut om antal revisorer
Valberedningen föreslår att antalet revisorer, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrade och uppgå till en utan revisorssuppleant.
Förslag under punkten 13: Beslut om arvode till styrelseledamöter
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande:
(i) 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande;
(ii) 190 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter;
(iii) 70 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande;
(iv) 40 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
(v) 40 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande; och
(vi) 25 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Förslag under punkten 14: Beslut om arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag under punkten 15: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Ingalill Berglund, Tomas Johansson, Carl-Mikael Lindholm, Johannes Nyberg och Åsa Söderström Winberg samt nyval av Mikael Andersson.
Mikael har en lång karriär inom såväl Asea/ABB AB, Saint Gobain, Trelleborg AB (den delen som idag är Nordic Waterproofing) och PMC Group AB. Mikael Andersson är född 1955 och har en civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola. Mikael Andersson har idag inga andra styrelseuppdrag.
Styrelseordförande Lennart Kalén och styrelseledamoten Percy Calissendorff har avböjt omval.
Tomas Johansson föreslås väljas till styrelseordförande.
En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.balcogroup.se.
Förslag under punkten 16: Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers (”PwC”) som bolagets revisor. PwC har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Martin Odqvist kommer att vara huvudansvarig revisor för revisionen.
Förslag under punkten 17: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka i allt
väsentligt motsvarar föregående års riktlinjer, enligt följande.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och ledningen, som för närvarande består av nio personer. Syftet med riktlinjerna är att se till att Balco kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare. Målsättningen med ersättningen är att den ska vara konkurrenskraftig och samtidigt i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till ledningen ska utgöras av fast och rörlig lön, möjlighet att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram samt pensionsersättning. Dessa komponenter ska tillsammans skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, på både kort och lång sikt, samt företagets totala prestation.
Fast- och rörlig lön
Befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.
Befattningshavarna ska utöver den fasta lönen kunna erhålla rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning ska inte överstiga 50 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfall av förutbestämda och dokumenterade finansiella och individuella mål.
Övriga förmåner och pension
Koncernen erbjuder andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård. Under en begränsad period kan i förekommande fall även tjänstebostad erbjudas.
De ledande befattningshavarna ska vara berättigade till pensionsersättningar baserat på vad som är brukligt i det land där de är anställda. Pensionsåtaganden tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.
Avvikelser från riktlinjerna
Om det finns särskilda skäl som motiverar det kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan, såsom exempelvis gällande ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. I ett sådant fall ska styrelsen förklara skälet till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Uppsägning och avgångsvederlag
För verkställande direktören gäller en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från Balcos sida och en uppsägningstid om sex månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Den verkställande direktören är bunden av ett konkurrensförbud som gäller under två år från anställningens upphörande. För övriga ledande befattningshavares anställningar gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre till tolv månader.
Förslag under punkten 18: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av aktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärandes en ökning eller potentiell ökning av bolagets aktiekapital med högst tio (10) procent eller högst 2 142 877 aktier.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av bolag, för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.
Förslag under punkten 19 (a): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om förvärv av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.
Förvärv av aktier i bolaget får ske på Nasdaq Stockholm. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme.
Förslag under punkten 19 (b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på följande villkor besluta om överlåtelse av egna aktier av sådant aktieslag som vid tidpunkten för bemyndigandets utnyttjande är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm.
Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 21 428 773 stycken. Bolaget innehar inga aktier som inte får företrädas på årsstämman.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.balcogroup.se, senast från och med tisdagen den 30 april 2019 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.
* * *
Växjö i april 2019
Balco Group AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Cecilia Lannebo, IR-ansvarig, 072-220 82 77, cecilia.lannebo@balco.se
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 12 april 2019 klockan 08:00.
Balco är ett tillväxtbolag som erbjuder innovativa, patenterade och energibesparande balkonglösningar av hög kvalitet. Bolagets kundanpassade produkter bidrar till en ökad livskvalitet, trygghet och värdeökning till boenden i flerbostadshus. Balco kontrollerar, genom en decentraliserad och effektiv försäljningsprocess, hela sin värdekedja – från produktion till leverans. Företaget, som grundades i Växjö 1987 och har över 400 anställda, är marknadsledare i Norden och är verksam på ett flertal marknader i norra Europa. Omsättningen under 2018 uppgick till 1 058 MSEK. Balco är noterat på Nasdaq Stockholm.