Beslut vid Bambusers extra bolagsstämma den 13 juli

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Beslut vid Bambusers extra bolagsstämma den 13 juli

Extra bolagsstämman i Bambuser AB ("Bambuser" eller "Bolaget") hölls idag den 13 juli 2020 i Stockholm varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 41 123 392 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 2 056 169,60 kronor. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,050 kronor per aktie. Samtliga aktier har tecknats och tilldelats.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ), för vidareöverlåtelse till de investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding förfarandet som genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ) som offentliggjordes den 25 juni 2020.

Syftet med beslutet om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att bredda ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på ett tidseffektivt sätt och på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion. Vidare avses likviden från Erbjudandet användas för att bland annat öka tillväxttakten av Bolagets verksamhet genom att framförallt tillsätta nya resurser i en högre takt. Detta i syfte att kunna hantera det ökade intresset från nya kunder samt för att snabbare kunna etablera sig på nya marknader. Vidare avser Bolaget att fortsätta att öka det teknologiska försprånget samt säkerställa en ledande marknadsposition.

Det beslutades vidare att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 2 793 391 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 139 669,55 kronor. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,050 kronor per aktie. Samtliga aktier har tecknats och tilldelats.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ), för vidareöverlåtelse till Joel Citron, styrelseordförande, och Murifield Invest AB (ett bolag kopplat till styrelseledamoten Carl Kinell) som anmält intresse i det accelererade bookbuilding förfarandet som genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ).

Syftet med beslutet om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att som en del av erbjudandet enligt nyemissionen ovan att inkludera styrelseordföranden och Murifield Invest AB i den accelererade bookbuilding proceduren.

För ytterligare information om nyemissionerna hänvisas till pressmeddelandet som offentliggjordes av Bolaget den 25 juni 2020.

Personaloptionsprogram 2020

Extra bolagsstämman beslutade att utöka personaloptionsprogrammet 2020, som beslutades om på extra bolagsstämman den 3 juli 2020, med ytterligare högst 1 021 301 personaloptioner som ska kunna tilldelas till vissa av Bambuser-koncernens anställda bosatta i och utanför Sverige i syfte för att justera för den utspädning som följer av ovan godkända nyemissioner beslutade av styrelsen. Utökningen av personaloptionsprogram 2020 omfattar bolagsledningen, exklusive verkställande direktören, bestående av upp till 6 personer, varvid respektive person kan erbjudas ytterligare högst 170 217 personaloptioner, sammanlagt högst 500 000 personaloptioner per person tillsammans med beslutet från extra bolagsstämman den 3 juli 2020. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bambuser till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde är 0,05 kronor per aktie. Tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (2021), 1/3 ytterligare efter 12 månader (2022) samt 1/3 efter ytterligare 12 månader (2023). Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under tiden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 oktober 2023. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att den volymviktade genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för Bolagets aktie, under perioden från och med 1 augusti 2023 till och med 15 augusti 2023, uppgår till minst 5,00 kronor.

För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet 2020 beslutade stämman om en riktad emission av högst 1 021 301 teckningsoptioner till dotterbolaget Bambuser Incentive AB samt godkände överlåtelse av teckningsoptionerna.

Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att emittera högst 320 893 teckningsoptioner, berättigande till teckning av aktier, till svensk bank eller värdepappersbolag i syfte att möjliggöra säkring av kostnader som personaloptionsprogrammet 2020 kan medföra.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av personaloptionsprogrammet och de teckningsoptioner som emitterades på extra bolagsstämman den 3 juli 2020 samt teckningsoptioner som kan komma att emitteras med stöd av ovan bemyndigande, är 0,80 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintliga jämte tillkommande aktier inklusive de ovan godkända nyemissionerna beslutade av styrelsen.

Personaloptionsprogram 2020 för verkställande direktör

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utöka personaloptionsprogram 2020 för verkställande direktör, som beslutades om på extra bolagsstämman den 3 juli 2020, med ytterligare högst 2 735 849 personaloptioner som ska kunna tilldelas verkställande direktören i syfte för att justera för den utspädning som följer av ovan godkända nyemissioner beslutade av styrelsen. I övrigt är villkoren för personaloptionsprogrammet 2020 till verkställande direktör 2020 desamma som för personaloptionsprogrammet 2020 för anställda enligt ovan.

Stämman beslutade, i syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagaren, om en riktad emission av högst 2 735 849 teckningsoptioner till dotterbolaget Bambuser Incentive AB samt godkände överlåtelse av teckningsoptionerna.

Vidare beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att emittera högst 859 604 teckningsoptioner, berättigande till teckning av aktier, till svensk bank eller värdepappersbolag i syfte att möjliggöra säkring av kostnader som programmet kan medföra.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av personaloptionsprogrammet 2020 till verkställande direktör 2020 och de teckningsoptioner som emitterades på extra bolagsstämman den 3 juli 2020 samt teckningsoptioner som kan komma att emitteras med stöd av ovan bemyndigande, är 2,11 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintliga jämte tillkommande aktier inklusive de ovan godkända nyemissionerna beslutade av styrelsen.

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvarar sammanlagt högst tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas. Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler får erläggas kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett smidigt och kostnadseffektivt sätt möjliggöra ytterligare finansiering av Bolagets rörelse, att finansiera företagsförvärv eller förvärv av verksamheter eller tillgångar, att kunna emittera nämnda instrument som ersättning i sådana förvärv samt för Bolaget strategiska samarbeten, att möjliggöra emission till industriella och strategiska partners samt för att bredda aktieägarkretsen.

Beslut om antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter samt arvode

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens och större aktieägares förslag, att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter och att välja Mark J. Lotke till ny styrelseledamot. Vidare har Mikael Wintzell informerat styrelsen och valberedningen att han önskar utträda ur styrelsen då Mark J. Lotke väljs. Det beslutades vidare att inget arvode ska utgå till Mark J. Lotke.

Förslag avseende stämmans beslut enligt ovan finns i kallelsen samt de förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida bambuser.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Maryam Ghahremani, VD | +46 708 720 266 | maryam@bambuser.com

Certified Adviser

Bambusers Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market är Erik Penser Bank, +468-463 83 00, certifiedadviser@penser.se. Mer information finns på bolagets hemsida: www.bambuser.com.

Bambuser AB grundades 2007 som världens första företag med en plattform för interaktivmobil live-video-sändning och är en ledande leverantör inom livevideosegmentet. Under 2019 introducerade Bambuser Live Video Shopping vilket möjliggör live shopping direkt på varumärkens hemsida. Bambuser är noterat på Nasdaq First North Growth Market och har huvudkontor i Stockholm.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bambuser i någon jurisdiktion, varken från Bambuser eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bambuser har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bambusers aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bambusers aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bambusers aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bambusers aktier.