Kallelse till årsstämma i Bambuser AB

Aktieägarna i Bambuser AB (publ), org. nr 556731-3126, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 april 2019 kl. 16.00 på Ramberg Advokaters kontor på Jakobsbergsgatan 13 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 mars 2019, och

• anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 29 mars 2019.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på adress: Bambuser AB, Västmannagatan 4, 111 24 Stockholm, eller via e-post till lina@bambuser.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 29 mars 2019 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman.  Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bambuser.com/ir.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

12. Beslut om arvode till styrelsen och revisor.

13. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

15. Beslut rörande valberedning.

16. Beslut om ändring av bolagsordningen.

17. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.

18. Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier m m.

19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkterna 2, 11–15 – Styrelse och valberedning m. m.

Bolagets valberedning inför årsstämman 2019 föreslår att:

• styrelsens ordförande Fredrik Ramberg utses till stämmans ordförande

• antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) med en (1) styrelsesuppleant

• ett (1) registrerat revisionsbolag ska vara revisor

• arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och med 50 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget  

• arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning

• omval av styrelseledamöterna Fredrik Ramberg, Mikael Ahlström, Alexander Macintyre och Christer Thordson samt nyval av Mikael Wintzell som styrelseledamot och Carl Kinell som styrelsesuppleant. Det noteras också att valberedningen fram till årsstämman fokuserar på att finna lämplig kvinnlig kandidat till styrelsen och kan komma att återkomma med förslag på sådan ytterligare styrelseledamot

• omval av Fredrik Ramberg som styrelsens ordförande

• omval av revisionsbolaget MAZARS SET Revisionsbyrå AB. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Michael Olsson kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker, samt

• att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, inför val av styrelse vid årsstämman 2020, kontakta Bolagets tre (3) största aktieägare på grundval av ägarförhållandena per dagen fyra månader före årsstämman, vilka aktieägare ska ha rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter ska presenteras på Bolagets hemsida senast tre månader före årsstämman 2020.

Punkt 10 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att Bolagets ansamlade medel om 4 721 540 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 16 – Bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande (där fet text innebär tillägg, och kursiv text innebär borttagen text):

Punkt 17 – Företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut av den 5 mars 2019 att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 138 112,30 kronor genom nyemission av högst 22 762 246 aktier till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt nedanstående villkor (”Företrädesemissionen”).

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal aktieägare som har åtagit sig att teckna sina respektive andelar av Företrädesemissionen. Därtill har aktieägarna och vissa andra personer åtagit sig att, i egenskap av emissionsgaranter, teckna aktier i Företrädesemissionen (om den annars inte blir fulltecknad). Lämnade teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarar 100 procent av det totala emissionsbeloppet.

1. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen är den 8 april 2019.
2. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier den förut äger. En (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier i Företrädesemissionen.
3. Teckningskursen uppgår till 0,57 kronor per aktie.
4. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av resterande aktier ske till emissionsgaranter i enlighet med villkoren för respektive emissionsgaranti.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 10 april 2019 till och med den 24 april 2019.  
6. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma period som anges i punkt 5. Betalning för sådana tecknade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren.
7. Teckning av eventuellt resterande aktier, när det är fråga om teckning enligt emissionsgaranti, ska ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sådana tecknade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till garanten.
8. Styrelsen ska ha rätt att medge att betalning för tecknade aktier sker genom kvittning i efterhand i enlighet med 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
9. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.
12. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 18 – Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget.

Bemyndigandet får användas för att ge ut högst 3 793 707 aktier (beträffande teckningsoptioner och konvertibler, vid fullt utnyttjande av dessa, och före en eventuell omräkning enligt dess villkor). Det antal aktier som bemyndigandet omfattar motsvarar 10 procent av antalet aktier i Bolaget efter genomförd företrädesemission.

Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler får erläggas kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra ytterligare finansiering av Bolagets rörelse, att finansiera företagsförvärv eller förvärv av verksamheter eller tillgångar, att kunna emittera nämnda instrument som ersättningsmedel i sådana förvärv samt i för Bolaget strategiska samarbeten, att möjliggöra emission till industriella partners samt för att bredda aktieägarkretsen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, får vidta de smärre justeringar i beslutet som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 16 och 18 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, på Västmannagatan 4 i Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.bambuser.com, senast den 14 mars 2019, samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med stämman och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk https://bambuser.com/privacy-policy

______________________

Stockholm i mars 2019

Bambuser AB (publ)

Styrelsen

Kontaktinformation

Fredrik Ramberg, styrelseordförande | 0703 620 815 | fredrik@ramadvisor.se

Maryam Ghahremani, VD | 0708 720 266 | maryam@bambuser.com

eller besök: bambuser.com/ir

Om Bambuser AB

Bambuser är ett svenskt mjukvaruföretag som erbjuder B2B-lösningar för live-video. Sedan 2007 har bolaget utvecklat en plattform för interaktiva live-videosändningar som möjliggör live-streaming från mobiltelefoner och webbkameror till Internet. Genombrottet skedde 2010, då bolagets tjänst användes för att rapportera oroligheterna i Egypten under parlamentsvalet. Året efter, under den Arabiska våren, skapades videoklipp via Bambuser och användes i flera tv-sändningar över hela världen.

Bambusers live-streaming teknologi har genom åren installerats på mer än 50 miljoner telefoner och har nåtts av miljontals nyhetskonsumenter genom företag som CNN, BBC, Al Jazeera, Sky News Arabia, etc. Sedan 2014 har Bambuser valt att fokusera på B2B, Business-to-Business, för att öka spridningen av företagets produkter och stärka sin långsiktiga intäktspotential. Bland kunderna finns bland annat AP, Schibsted/Aftonbladet, NRK & Ilta-Sanomat.