Kallelse till årsstämma i Bambuser AB

Aktieägarna i Bambuser AB (556731–3126) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.

Med anledning av coronapandemin har styrelsen beslutat att årsstämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning. Information om beslut på stämman kommer att offentliggöras den 29 april 2021, efter att utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 21 april 2021,
  • dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under avsnittet ”Poströstning” nedan i sådan tid att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Anmälan till stämman kan endast göras genom poströstning.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 21 april 2021 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.bambuser.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Bambuser AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 april 2021. Aktieägare som är fysisk person kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 28 april 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren, samt eventuella övriga behörighetshandlingar, biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.bambuser.com.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av två personer att justera stämmans protokoll.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
  7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
  8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
  12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
  13. Val av revisor.
  14. Beslut om instruktion för valberedningen.
  15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner.
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m m.
  17. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Beslutsförslag

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokaten Malin Tiberg utses till stämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 - Val av två personer att justera stämmans protokoll

Styrelsen föreslår att Claes Kinell (Muirfield Invest AB) och Henrik Geine (Ribers Park Fastighets AB) utses att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 8 - Utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att:

  • antalet styrelseledamöter ska vara sex utan styrelsesuppleanter, och
  • ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

  • 250 000 kronor vardera till styrelseledamöterna Mikael Ahlström och Karin Karlström,
  • ingen ersättning för arbete i utskott, och  
  • revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

  • omval av styrelseledamöterna Mikael Ahlström, Joel Citron, Karin Karlström, Carl Kinell, Mark Lotke och Alexander Macintyre, och
  • omval av Joel Citron som styrelsens ordförande.

Punkt 13 - Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Mazars AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2022. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Michael Olsson kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 14 - Beslut om instruktion för valberedningen

Följande instruktion ska gälla för sammankallande och utseende av valberedningen inför årsstämman 2022:

Styrelsens ordförande ska, inför val av styrelse vid årsstämman 2022, kontakta Bambusers fem största aktieägare på grundval av kända ägarförhållanden per den 30 september 2021, vilka aktieägare ska ha rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Namnen på valberedningens ledamöter ska presenteras på bolagets hemsida senast fyra månader före årsstämman 2022.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner

Extra bolagsstämmorna den 3 juli och 13 juli 2020 lämnade bemyndiganden till styrelsen att emittera totalt högst 3 246 481 teckningsoptioner i syfte att möjliggöra för Bambuser att säkra kostnader för sociala avgifter i anledning av de personaloptionsprogram som beslutades vid de två bolagsstämmorna (Optionsprogrammen 2020). Bemyndigandena har inte utnyttjats och styrelsen föreslår att årsstämman förlänger dessa genom ett nytt beslut enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av högst 3 246 481 teckningsoptioner berättigande till nyteckning av lika många aktier i bolaget (före eventuell omräkning enligt sedvanliga villkor). Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Bambuser Incentive AB, annat koncernbolag eller tredje part, som åtar sig att förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets kostnader i anledning av Optionsprogrammen 2020. Teckningsoptionerna får inte förfogas över för något annat ändamål än detta. Syftet med bemyndigandet och anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bambuser att säkra kostnader, främst sociala avgifter, som uppkommer i samband med Optionsprogrammen 2020. Styrelsen, eller den styrelsen utser, får vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som krävs för beslutets registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m m

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas. Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler får erläggas kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett smidigt och kostnadseffektivt sätt möjliggöra ytterligare finansiering av bolagets rörelse, att finansiera företagsförvärv eller förvärv av verksamheter eller tillgångar, att kunna emittera nämnda instrument som ersättning i sådana förvärv samt för bolaget strategiska samarbeten, att möjliggöra emission till industriella och strategiska partners samt för att bredda aktieägarkretsen. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, får vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 17 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Enligt 7 kap. 4 § och 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen samla in fullmakter och besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att en ny paragraf införs i bolagsordningen, för att möjliggöra att styrelsen får samla in fullmakter och tillåta poströstning inför bolagsstämma (även efter den tillfälliga lag som ger motsvarande möjligheter under coronapandemin), enligt följande:

§ 13 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.”

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 15, 16 och 17 är giltiga om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Regeringsgatan 29 i Stockholm, och på www.bambuser.com, senast den 8 april 2021. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på Regeringsgatan 29 i Stockholm.

Antal aktier och röster

Det finns totalt 197 338 787 aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bambuser AB, Årsstämman, Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm, eller via e-post till notice@bambuser.com. Frågorna ska vara bolaget tillhanda senast den 19 april 2021. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på www.bambuser.se och hos bolaget på adress Regeringsgatan 29 i Stockholm senast den 24 april 2021.  Upplysningarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________________

Stockholm i mars 2021
Bambuser AB
Styrelsen